Servir a justiça: Utilização da lei das sociedades para uma notificação eficaz do registo de uma sentença da Ilha de Man

In the recent case of FJ 118/24 Shafe Buksh -v- (1) Habib Bush (2) Omar Bush (also known as Oliver Bush) the team at Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) encountered a challenge familiar to many legal professionals: the difficulty of serving legal documents on individuals who have a history of evading service. 

The case involved the registration and enforcement of an Isle of Man judgment, and the defendants had previously proven elusive. The team found success by utilizing a novel approach: employing Section 1140 of the Companies Act 2006 to effect service by post of a Registration order.

Antecedentes

Following highly fraught proceeding in the Isle of Man, on 29 May 2024 Judgment was delivered by His Honour Deemster Gough (“the Judgment”). The underlying proceedings relate to the Claimant, Shafe Buksh (“Shafe”), who claimed successfully that the issued shares in a company known as Apple Properties Limited (“APL”) are held on trust for him and his elder brother, the First Defendant, Habib Bush (“Habib”) in equal shares absolutely. The Claimants other legal claims sought declarations that Shafe has a one-half beneficial interest in the shares of APL. The Claimants were successful in their claims and obtained a substantial cost order. As part of the Judgement, His Honour Deemster Gough made very serious findings of dishonesty against the Defendants, going as far as concluding:

“278. I have to say that I have never come across a case where defendants supported by family members have colluded to invent a narrative designed solely to defeat a claim and which narrative I find, almost in its entirety, to be false. In the remarkable circumstances of this case I have no alternative other than to refer this judgment to HM Attorney General so that he may consider whether the evidence of the Bush Defendants and Adam needs to be investigated further.”

Following success in the Isle of Man, the Applicants sought to serve the Defendants with the relevant order by personal service on 15 July, 22 July and 28 July 2024. Service was not effective, however the Defendants received the relevant orders as evidenced by the fact that they lodged an unsuccessful appeal against the decisions. 

O pedido de registo

A equipa da RFB Legal obteve com sucesso o registo da sentença no Reino Unido, tendo o Master Eastman registado a mesma em 19 de novembro de 2024, ao abrigo do artigo 2.º da Lei de 1933 relativa às sentenças estrangeiras (execução recíproca) (“Lei de 1933”) (“Ordem de Registo”).

Conforme previsto no CPR 74.6, a Ordem de Registo deve ser notificada aos Requeridos; os Requeridos têm então 28 dias a partir daí para solicitar a anulação da Ordem de Registo com base em qualquer um dos fundamentos contidos no s.4 da Lei de 1933. Não podem ser dados passos para a execução até que os 28 dias tenham passado, por isso é vital que a Ordem de Registo seja devidamente notificada. 

A notificação pessoal da Ordem de Registo seria sem dúvida um desafio, dadas as tentativas anteriores de notificação pessoal, combinadas com as conclusões de Sua Excelência o Deemster Gough. 

Consideração was given to CPR 74.6 as to service of the Registration Order and application. That section provides that service can be effected in one of three ways:

(a) Entregando-a pessoalmente ao devedor;

(b) através de qualquer um dos métodos de serviço permitidos pela Lei das Sociedades de 2006; ou

(c) de qualquer outra forma que o tribunal possa determinar.”

A secção 1140 da Lei das Sociedades de 2006 prevê, na medida em que seja relevante, que

(1) Um documento pode ser notificado a uma pessoa a quem esta secção se aplica, deixando-o no endereço registado dessa pessoa ou enviando-o por correio para o mesmo.

(2) A presente secção aplica-se a

(a) um diretor ou secretário de uma empresa...

(3) Esta secção aplica-se independentemente da finalidade do documento em questão. Não se limita à prestação de serviços para fins decorrentes ou relacionados com a nomeação ou o cargo referido no n.º 2 ou com a empresa em causa.

(4) Para efeitos da presente secção, entende-se por “endereço registado” de uma pessoa qualquer endereço que conste, de momento, como endereço atual dessa pessoa na parte do registo disponível para consulta pública.”

Os endereços dos requeridos para notificação como diretores e secretários de várias empresas apareceram na casa das empresas. 

Por conseguinte, os requeridos foram notificados por correio do despacho de registo no seu endereço, o que permitiu que os requerentes executassem a decisão. 

Por requerimento datado de 17 de janeiro de 2025, os recorridos pediram a anulação da ordem de registo, confirmando que tinham recebido a ordem por correio, mas contestando a validade da notificação, alegando que esta deveria ter sido feita pessoalmente. 

O acórdão de aplicação

O assunto appeared before Deputy Master Fine on 14 February 2025. The Judge found that service by post was effective pursuant to CPR Rule 74.6(1)(b) and the Companies Act 2006, s.1140. The Court relied on the decision of Master Marsh in  Key Homes Bradford Ltd v Patel [2015] 1 BCLC 402.

Nesse caso, ao comentar a Secção 1140 do Companies Act, o juiz observou que :

“25.... A secção 1140, na minha opinião, fornece uma base para a notificação de um administrador que está inteiramente fora das disposições de notificação do CPR. Trata-se de um código paralelo... Foi introduzido um novo regime para a notificação de documentos aos administradores, que se destinava a ter um amplo efeito.” 

“26. My conclusions in relation to section 1140 are that it does indeed provide a new set of provisions which are of broad effect. A director who is resident abroad is entitled to provide an address outside the jurisdiction and, if he does so, permission to serve out of the jurisdiction must be obtained before service can be effected. However, whether he is normally resident outside the jurisdiction or not, if he provides an address for service that is within the jurisdiction then he may be served at that address… Parliament plainly intended to institute a revised system that places some importance on the service address being kept up-to-date.”

O Deputy Master fine considerou que, de qualquer modo, se tivesse havido um defeito técnico na citação ou notificação, era algo que ela teria sanado ao abrigo do CPR 3.10. O pedido da demandada foi indeferido com custas. 

Conclusão

Quando confrontados com o registo e a execução de decisões estrangeiras, não é invulgar que um ou mais dos requeridos também tenham empresas na jurisdição. A Secção 1140 da Lei das Sociedades Comerciais serve como uma porta de entrada útil para o serviço em situações difíceis. Dado que a disposição se destinava a ter “um efeito alargado” é crucial que os administradores assegurem que os seus endereços para citação ou notificação sejam mantidos actualizados e que aqueles que aconselham indivíduos e empresas estejam cientes de todas as implicações da lei em relação à citação ou notificação. 

The Team at Ronald Fletcher Baker consisted of Senior Contencioso Partner Rudi Ramdarshan, Associate Solicitor Harry Medway and Trainee Solicitor Benjamin Rimell.

O advogado Mark Hubbard, da New Square chambers, representou o requerente.