Os contratos são essenciais para as operações comerciais, sendo necessários sempre que uma empresa compra ou vende bens ou serviços, ou estabelece parcerias com outras empresas ou particulares. Por isso, é fundamental que os empresários compreendam a legislação que rege a exequibilidade dos contratos.
Neste artigo, abordamos os elementos essenciais de um contrato e a sua celebração, que as empresas devem ter em conta ao celebrar contratos com particulares e outras empresas.
Oferta
Para que um contrato seja válido, uma das partes deve fazer uma proposta, que consiste numa promessa de celebrar o contrato em determinados termos. A proposta deve ser específica, completa, passível de aceitação e feita com a intenção de ficar vinculada à aceitação.
Isto significa que a oferta deve incluir condições definitivas que indiquem um entendimento mútuo de que não haverá mais negociações relativamente às suas condições.
A oferta pode ser feita por uma parte a um indivíduo específico, a um grupo de pessoas ou ao público em geral.
Aceitação
Na maioria dos casos, um contrato só é juridicamente vinculativo se a oferta for aceite. A aceitação é um consentimento definitivo e incondicional a uma oferta e deve ser comunicada pelo destinatário da oferta ao oferente. É feita em resposta a uma oferta e, para ser eficaz na constituição de um contrato executável, deve corresponder exatamente aos termos da oferta, sem qualquer alteração dos mesmos.
Em determinadas situações, um determinado comportamento pode ser considerado como aceitação da oferta. Por exemplo, se um fornecedor entregar mercadorias sem comunicar formalmente a aceitação de uma encomenda e, posteriormente, solicitar o pagamento, considera-se que o fornecedor aceitou a oferta. No entanto, o comportamento só será considerado como aceitação se ficar claro que a parte realizou o ato em questão com a intenção de aceitar a oferta.
Consideração
Na maioria dos casos, nenhuma das partes do contrato pode exigir o cumprimento de uma promessa feita no âmbito do contrato, a menos que tenha dado ou prometido alguma contrapartida em troca. O direito contratual baseia-se no princípio da reciprocidade: o beneficiário de uma promessa não pode exigir o seu cumprimento, a menos que tenha dado ou prometido algo em troca.
O exemplo mais evidente de um acordo que não se baseia numa contraprestação e que, por isso, não é executável, é um acordo de doação, ou seja, um acordo para conceder um benefício sem que se exija qualquer ato ou omissão por parte do destinatário.
O requisito da contraprestação pode ser cumprido se o promitente cumprir uma promessa a pedido do promitente, mesmo que tal não beneficie o promitente.
É importante referir que a lei não se preocupa com a adequação da contraprestação acordada entre as partes, nem irá interferir no acordo a que estas chegaram. No entanto, a contraprestação deve ter algum valor. Por exemplo, a quantia de uma libra foi considerada pelos tribunais como uma contraprestação adequada.
Em geral, uma contraprestação passada não constitui uma contraprestação válida no âmbito de um contrato. Por exemplo, se um empregador prometer um salário extra a um empregado e este, posteriormente, reclamar esse salário em tribunal, é provável que o pedido seja indeferido com base no facto de o empregado não ter prestado qualquer contraprestação nova para além das suas obrigações já existentes.
No entanto, um contrato celebrado por escritura pode ser executável mesmo que não haja contraprestação.
Vontade de estabelecer relações jurídicas
Um contrato só é executável se as partes tiverem a intenção de celebrar um acordo juridicamente vinculativo.
Presume-se que, num contexto comercial, as partes pretendem que os seus acordos tenham força jurídica vinculativa. Esta presunção só pode ser refutada com provas que demonstrem que as partes não pretendiam que o acordo tivesse força jurídica vinculativa.
Em contextos não comerciais, os tribunais têm em conta a conduta objetiva das partes no seu conjunto, em vez dos seus estados de espírito subjetivos, para determinar se existia a intenção de estabelecer relações jurídicas.
Certeza dos termos
Para garantir a validade de um contrato, é fundamental que o acordo seja completo, claro, inequívoco e inclua todos os termos essenciais.
Se os termos do contrato forem incompletos ou ambíguos, um tribunal poderá recusar-se a aplicá-lo.
Contratos executórios: Outros fatores que afetam a aplicabilidade
Existem vários outros fatores que podem afetar a aplicabilidade de um contrato, embora sejam menos comuns:
- Condição suspensiva: Alguns contratos estão sujeitos a uma condição suspensiva, o que significa que determinadas partes do acordo só entrarão em vigor quando forem cumpridas condições específicas. Por exemplo, nos contratos de compra de ações e ativos, a conclusão da transação pode depender do reembolso de um empréstimo concedido por um administrador. Ou, nos contratos de empréstimo, os fundos só podem ser levantados após o cumprimento de determinadas condições.
Se uma condição suspensiva não for cumprida, o contrato poderá não ser executável. É essencial garantir que qualquer condição suspensiva acordada seja realisticamente exequível, a fim de evitar litígios. - Capacidade jurídica e autoridade: A validade de um contrato pode ser afetada se uma das partes não tiver capacidade jurídica ou autoridade para o celebrar. As regras que regem a capacidade de uma pessoa singular diferem das que regem a capacidade de uma pessoa coletiva.
Presume-se que as pessoas singulares têm capacidade para celebrar um contrato, a menos que possam provar a sua incapacidade no momento da celebração do contrato. A capacidade de uma organização é determinada pelos seus estatutos. Além disso, uma pessoa deve ter a autoridade necessária para celebrar um contrato em nome da entidade que representa. - Legalidade e ordem pública: Para serem executáveis, os termos do contrato devem ser legais e respeitar a ordem pública.
- Execução como ato: Certos contratos devem ser formalizados por escritura para serem válidos, tais como contratos de transferência de terrenos ou direitos sobre terrenos, alguns contratos de arrendamento, hipotecas e ônus. Se o contrato não estiver na forma exigida, poderá não ser válido.
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