Serviços de Fusões e Aquisições
O crescimento da sua empresa pode ser alcançado através de várias estratégias. Embora algumas empresas optem pelo crescimento orgânico, ganhando concursos, expandindo as instalações e o quadro de pessoal e aumentando a capacidade de produção, esta abordagem pode ser lenta. Em alternativa, as aquisições diretas ou as fusões com empresas complementares e semelhantes podem conduzir a um crescimento mais rápido.
Na Ronald Fletcher Baker, compreendemos que os clientes têm diferentes níveis de experiência no que diz respeito aos aspetos jurídicos da compra, venda ou alienação de uma empresa. Quer esteja bem familiarizado com estas questões ou esteja a procurar aconselhamento especializado pela primeira vez, a nossa equipa premiada está aqui para o ajudar. Já aconselhámos com sucesso inúmeros clientes em vendas e aquisições de empresas, garantindo que recebe orientação especializada adaptada à sua situação.
A nossa abordagem
Colaboramos estreitamente com clientes, contabilistas e financiadores para identificar riscos e encontrar as soluções adequadas, mantendo sempre os projetos dentro do orçamento e do prazo previsto. A nossa reputação de prestar aconselhamento jurídico sólido é acompanhada por uma abordagem acessível e pragmática. Com escritórios em Londres e noutros locais-chave localizações, os nossos advogados especializados em fusões e aquisições contam com uma vasta experiência no aconselhamento a empresas de vários setores em matéria de aquisições e alienações de negócios.
Compreender as aquisições
Uma aquisição consiste na aquisição de uma empresa por outra, normalmente através da compra de ações ou de ativos.
- Compra de ações: Aquisição da totalidade do capital social de outra empresa, que mantém toda a sua atividade comercial, ativos e negócios. Isto pode levar à formação de um grupo, em que a empresa-alvo se torna uma subsidiária do comprador, mantendo, no entanto, todos os seus ativos e passivos.
- Compra de ativos: Aquisição de ativos e passivos específicos de outra empresa, permitindo a aquisição seletiva de componentes valiosos sem assumir a totalidade da entidade.
In contrast, a business sale or asset acquisition involves acquiring either select assets or all of the assets that comprise the business, rather than buying the entire share capital of a company.
O que é melhor – aquisição de ações ou aquisição de ativos?
- Compra de ações: This method maintains continuity of business operations, with all customers, terms and conditions, employees, property, etc., staying in place. However, it also retains liabilities, making due diligence crucial. Extensive warranties and indemnities in the contract are necessary to address any undisclosed or unexpected liabilities, particularly regarding tax, as you vontade inherit the company’s historic tax position.
- Compra de ativos: This can be more disruptive, requiring the transfer of all assets, assignment of contracts, transfer of property, and compliance with relevant legislation (commonly referred to as a TUPE transfer). However, it allows for selective acquisition of assets, reducing liability risks. Due diligence remains important to ensure you acquire everything needed to run the business.
Em última análise, a opção mais adequada depende da propensão ao risco do comprador e do comercial intenções e necessidades da transação.
Compreender as fusões
Uma fusão difere de uma aquisição na medida em que envolve a consolidação de duas empresas numa só. Isto pode assumir várias formas, tais como uma aquisição inicial seguida da aquisição, por parte do acionista vendedor, de ações da empresa compradora, a transferência de ativos dentro do grupo ou a constituição de uma sociedade gestora de participações sociais que adquira ações de ambas as empresas para criar uma estrutura de grupo.
A chave para o sucesso de uma fusão consiste em definir a estrutura adequada para a empresa e garantir que esta reflete a forma como a empresa pretende operar após a conclusão do processo. A estrutura comercial deve ser analisada em conjunto com as implicações jurídicas e fiscais, podendo ser necessária a autorização da HMRC para evitar consequências fiscais inesperadas.
A devida diligência é essencial numa fusão, sendo que ambas as partes realizam investigações exaustivas para garantir uma transição harmoniosa.
Por que razão realizar uma aquisição ou fusão?
Uma aquisição ou fusão pode expandir rapidamente o seu negócio, proporcionando equipamento, pessoal, instalações e clientes importantes. Oferece uma maior visibilidade e acesso imediato a um negócio alargado, muitas vezes mais rapidamente do que o crescimento orgânico. Por exemplo, a aquisição de uma divisão de distribuição pode proporcionar benefícios diretos para além dos acordos existentes.
As aquisições ou fusões também podem alargar a sua oferta de serviços ou internalizar certos aspetos do seu negócio, permitindo-lhe adquirir conhecimentos especializados que melhoram as suas operações atuais. Por exemplo, uma empresa de construção pode adquirir uma empresa de gruas para dar apoio aos seus projetos e oferecer serviços de gruas a terceiros.
Desvantagens das aquisições ou fusões
As transações envolvem riscos, que são atenuados pela devida diligência, indemnizações e garantias, mas não eliminados por completo. Podem ser inquietantes, especialmente no caso de aquisições apenas de ativos ou de empresas, exigindo uma integração harmoniosa e sinergias entre as empresas. O alinhamento da cultura organizacional é crucial para evitar uma transição mal sucedida.
O financiamento é um fator fundamental, tendo em conta os custos iniciais com aquisições, impostos e honorários profissionais. Escolher o alvo certo é essencial para evitar despesas financeiras significativas sem benefícios a longo prazo.
Por que precisa de um advogado especializado em direito empresarial e comercial?
Expandir o seu negócio através de uma fusão ou aquisição envolve um risco elevado. O seu advogado irá ajudá-lo com:
- Due Diligence: Para além da due diligence comercial, compreender a estrutura jurídica, as relações contratuais, a conformidade e o impacto da transação.
- Contratos: Preparing and negotiating binding documents, including share purchase agreements, business sale agreements, board minutes, resolutions, formal notices, waivers, assignments, property transfers, Companies House returns, powers of attorney, and indemnities.
- Divulgações: Analisar e prestar aconselhamento sobre as divulgações formais do vendedor, normalmente através de uma Carta de Divulgação, com o objetivo de informar o comprador sobre questões incompatíveis com as garantias pretendidas.
Estes são apenas alguns exemplos do apoio que o seu advogado lhe prestará. Este irá consultá-lo ao longo de todo o processo, discutir várias opções, colaborar com os seus outros consultores profissionais, analisar a situação fiscal do ponto de vista jurídico, elaborar os termos preliminares do acordo, aconselhá-lo sobre o financiamento e os documentos de garantia necessários e prestar assistência em questões pós-conclusão, tais como a harmonização de contratos, a gestão de eventuais reestruturações de pessoal decorrentes da transação e a transferência de ativos dentro do grupo, se necessário.
Ao escolher um advogado, certifique-se de que recorre a uma sociedade que possua a experiência empresarial abrangente necessária para apoiar cada aspeto da sua transação, que compreenda o setor e as suas particularidades e que seja capaz de colaborar consigo e com os seus outros consultores profissionais para adotar uma abordagem comercial, tendo em conta o panorama geral e os seus objetivos finais.
Direito Comercial e das Sociedades, Direito do Trabalho e Imóveis comerciais As equipas da Ronald Fletcher Baker estão na posição ideal para o aconselhar e apoiar em quaisquer aquisições ou fusões que esteja a considerar. Trabalhamos em conjunto e com os seus outros consultores profissionais para garantir que dispõe de todo o apoio necessário para a sua transação.
Para uma conversa inicial confidencial e sem compromisso sobre como poderemos ajudá-lo, contacte a equipa de Direito Societário e Comercial através do 020 7613 1402.
