Litígios entre acionistas: Como lidar com quebras de confiança e segurança

Compreender as «quase-parcerias» nos litígios entre acionistas 

Nos litígios entre acionistas, o conceito de «quase-sociedade» desempenha um papel crucial na determinação da forma como os tribunais encaram as relações entre as partes em sociedades de capital fechado. 

Normalmente, as empresas são detidas através de participações acionárias, e os acionistas têm obrigações fiduciárias para com a empresa, e não uns para com os outros. No entanto, é frequente que estabeleçam obrigações mútuas através de acordos, como, por exemplo, um Acordo de Acionistas. 

Em certos casos, a relação entre os acionistas vai além da mera detenção de ações. Podem gerir a empresa com confiança mútua, à semelhança de uma parceria tradicional — o que se designa por «quase-parceria». Tais relações transcendem o quadro jurídico estrito do direito das sociedades, refletindo a realidade de que as empresas fundadas por membros da família ou amigos próximos nem sempre devem ser geridas como grandes empresas multinacionais. 

Este artigo analisa as circunstâncias em que se reconhece uma quase-sociedade e as implicações jurídicas significativas que daí decorrem no contexto de litígios entre acionistas. 

O que é uma «quase-parceria»? 

Fala-se de uma «quase-sociedade» quando a relação entre os acionistas se assemelha à de uma sociedade tradicional, apesar de a empresa estar estruturada como uma sociedade anónima. As principais características incluem frequentemente: 

• Confiança mútua e segurança: Os acionistas baseiam-se na confiança e na boa-fé para gerir a empresa, o que, muitas vezes, resulta de uma relação pessoal. 

• Participação na gestão: Existe um entendimento, muitas vezes informal, de que cada acionista desempenhará um papel na gestão da empresa. 

• Restrições à transferência de ações: As ações não são livremente transferíveis, o que dificulta aos acionistas a saída da empresa ou a venda da sua participação a terceiros. 

Essas relações são comuns em empresas familiares, startups ou pequenas empresas, onde as relações pessoais têm frequentemente prioridade sobre os acordos formais. 

Como se estabelece uma quase-parceria? 

Os tribunais têm em conta vários fatores para determinar se existe uma quase-sociedade, nomeadamente: 

• Relação histórica: A empresa foi fundada com base numa relação pessoal, como, por exemplo, entre amigos, familiares ou parceiros de negócios de longa data? 

• Expectativas quanto ao envolvimento: Os acionistas esperavam que todas as partes participassem na gestão ou na tomada de decisões? 

• Conduta e Acordos: Será que as partes agiram de forma a demonstrar que se basearam na confiança mútua, em vez de se basearem exclusivamente em acordos jurídicos? 

O caso mais emblemático de Ebrahimi contra Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 salienta que as ’quase-parcerias» impõem restrições equitativas ao comportamento dos acionistas, permitindo que os tribunais tenham em conta a dinâmica pessoal subjacente à empresa, em vez de se limitarem apenas à estrutura jurídica formal. 

Implicações jurídicas das «quase-parcerias» 

Uma vez estabelecida uma quase-parceria, esta tem implicações significativas na resolução de litígios. As principais consequências jurídicas incluem: 

1. Liquidação justa e equitativa 

Um pedido de liquidação da sociedade com base em motivos “justos e equitativos” é um dos pedidos mais significativos próprios das quase-sociedades.   

Nos termos do artigo Artigo 122.º, n.º 1, alínea g), da Lei da Insolvência de 1986, um acionista pode requerer a dissolução da empresa se a quebra da confiança tornar impossível a continuação da atividade.   

É frequentemente utilizada em casos em que um acionista é injustamente excluído da gestão, ou em que se verifica uma perda significativa de confiança mútua e de participação. 

2. Violação dos deveres fiduciários 

Os acionistas de uma quase-sociedade podem ter obrigações fiduciárias uns para com os outros, semelhantes às existentes numa sociedade, que incluem obrigações de boa-fé, equidade e lealdade.   

Podem surgir alegações de violação do dever fiduciário quando um acionista age de forma a comprometer a confiança mútua que é essencial numa estrutura de tipo societário, como, por exemplo, ao desviar ativos, tomar decisões sem consultar os outros acionistas ou excluir um sócio da gestão. 

3. Prejuízo injusto (artigo 994.º da Lei das Sociedades de 2006) 

Embora possam surgir alegações de prejuízo injusto em qualquer empresa, no caso de uma quase-sociedade, essas alegações podem revestir-se de maior importância devido à natureza pessoal das relações entre os sócios.   

Sob artigo 994.º da Lei das Sociedades de 2006, um acionista pode alegar que os seus interesses estão a ser injustamente prejudicados pelas ações de outros acionistas, normalmente quando um acionista é excluído ou tratado de forma injusta, o que perturba a confiança e as expectativas subjacentes à empresa. 

4. Conduta opressiva ou exclusão da gestão 

Nas quase-parcerias, em que se espera que todos os acionistas participem ativamente na gestão da empresa, podem surgir alegações de conduta opressiva ou de exclusão quando um acionista é injustamente afastado do processo de tomada de decisões.  

Tal alegação baseia-se normalmente na violação do entendimento mútuo de que todos os acionistas devem desempenhar um papel ativo, podendo constituir fundamento para a obtenção de uma medida corretiva, como a aquisição das ações ou uma ordem de liquidação. 

5. Pedidos de resgate ou dissolução 

No caso de ruptura da relação de quase-parceria, podem ser apresentados pedidos de resgate da participação de um dos sócios.   

Trata-se de uma solução frequentemente procurada quando a cooperação contínua já não é viável e as partes pretendem separar-se sem dissolver totalmente a empresa. Os termos da aquisição total refletirão normalmente a natureza especial da relação de quase-parceria, tendo em conta fatores como a equidade, as contribuições passadas e o impacto na empresa. 

6. Alegações de apropriação indevida de bens 

Dada a natureza estreita e baseada na confiança das quase-parcerias, as alegações de apropriação indevida ou utilização indevida de ativos da empresa podem revestir-se de particular importância. Um acionista que utilize os recursos da empresa para benefício pessoal ou que desvie lucros da empresa pode enfrentar reclamações por parte dos outros acionistas por violação da confiança mútua que sustenta a quase-parceria. 

Impacto nos custos e na estratégia 

Os litígios relativos a «quase-parcerias» podem ser complexos e imprevisíveis devido ao poder discricionário do tribunal.  

As partes devem estar preparadas para apresentar provas das expectativas e da conduta baseadas na confiança ao longo do tempo, pelo que é fundamental procurar aconselhamento jurídico numa fase inicial. 

Implicações práticas para os acionistas 

Para os acionistas atuais: 

• Compreenda a sua relação: Se a sua empresa funcionar como uma quase-sociedade, tenha em conta as obrigações mais rigorosas em matéria de confiança e boa-fé que tal implica. 

• Formalizar acordos: Embora as quase-parcerias surjam frequentemente de relações informais, um Acordo de Acionistas sólido pode reduzir o risco de litígios. 

Para os acionistas que pretendam contestar: 

• Provas documentais: Se considerar que existe uma situação de quase-parceria, reúna provas de comportamentos que demonstrem expectativas baseadas na confiança, tais como correspondência, notas de reuniões ou registos financeiros. 

• Considere a resolução alternativa de litígios: A mediação ou a negociação podem preservar as relações e evitar os custos de um processo judicial. 

Quase-parcerias em litígios entre acionistas – Perguntas frequentes 

1. Que consequências jurídicas decorrem do reconhecimento de uma quase-sociedade?

Caso seja reconhecida uma quase-sociedade, os acionistas podem estar sujeitos a obrigações mais rigorosas, tais como os deveres fiduciários de boa-fé, equidade e lealdade. Os litígios podem dar origem a ações judiciais, tais como a dissolução da empresa por motivos ‘justos e equitativos’, ações por prejuízo injusto ou por violação do dever fiduciário. 

2. É possível excluir um acionista da gestão numa sociedade de tipo societário? 

A exclusão da gestão é uma questão comum em litígios relacionados com quase-sociedades. Quando um acionista é injustamente marginalizado, isso pode dar origem a alegações de conduta opressiva ou de quebra de confiança. Se a ruptura da relação for grave, um acionista pode recorrer a medidas como a aquisição da sua participação ou mesmo a dissolução da empresa. 

3. Que medidas podem os acionistas tomar para evitar litígios relacionados com relações de quase-sociedade? 

Os acionistas de uma sociedade de tipo quase societário devem estar cientes dos deveres reforçados que têm uns para com os outros. Formalizar as expectativas através de um acordo de acionistas pode ajudar a evitar mal-entendidos e a reduzir o risco de litígios. Caso surja um litígio, o aconselhamento jurídico atempado e as opções alternativas de resolução de litígios, como a mediação, podem revelar-se úteis para resolver a questão sem recorrer a litígios onerosos. 

Conclusão 

As quase-parcerias esbatem as fronteiras entre as estruturas empresariais formais e as relações pessoais, aumentando a complexidade dos litígios entre acionistas. É fundamental reconhecer quando existe uma quase-parceria, uma vez que tal pode influenciar profundamente o desfecho de um litígio, especialmente nos casos em que a confiança mútua se tenha deteriorado.  

Se estiver a enfrentar um litígio entre acionistas ou suspeitar que a sua empresa funciona como uma quase-sociedade, procurar aconselhamento jurídico numa fase inicial pode ajudá-lo a compreender a sua posição e a melhor forma de agir.   

Para obter mais informações sobre as quase-parcerias e o impacto dessas relações em litígios, ou para discutir quaisquer questões específicas, contacte Contencioso comercial Colaborador, Katinka Beamish por correio eletrónico para k.beamish@rfblegal.co.uk ou pelo telefone 0207 467 5768.