Os Contratos de Compra e Venda de Ações (‘SPAs’) são documentos fundamentais que regulam a compra e venda privada de ações de uma empresa. É inevitável que surjam litígios relacionados com a compra e venda de ações, muitas vezes centrados em violações das garantias previstas no SPA, normalmente prestadas pelo vendedor.
Neste artigo, abordamos as considerações práticas relativas à violação de garantias nos contratos de compra e venda de ações (SPAs) e apresentamos uma lista de verificação sobre como lidar com tais litígios numa fase inicial de uma reclamação por violação de garantia.
O que é uma violação da garantia num contrato de compra de ações?
No contexto dos contratos de compra e venda (SPAs), as garantias são declarações feitas pelo vendedor relativamente à exatidão e integridade de determinadas informações e à empresa que está a ser vendida. Verifica-se uma violação da garantia quando se constata que essas declarações são falsas ou enganosas, quer no momento da venda, quer posteriormente.
Os tipos mais comuns de incumprimento da garantia podem incluir:
- Declarações financeiras falsas: quando o vendedor apresenta informações incorretas sobre a situação financeira da empresa, tais como as suas receitas, lucros ou passivos.
- Conformidade legal: As garantias podem abranger o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis, cuja violação poderá ocorrer caso se verifique que a empresa está a infringir essas leis e regulamentos aplicáveis.
- Propriedade intelectual: O vendedor pode garantir que a empresa é titular de toda a sua propriedade intelectual. No entanto, se mais tarde se verificar que tal não é o caso, o vendedor poderá ser considerado em incumprimento da garantia.
Lista de verificação para lidar com uma reclamação por violação da garantia
- Análise do SPA: Analise cuidadosamente o Contrato de Compra e Venda (SPA) para compreender as garantias prestadas pelo vendedor e avalie quais delas podem ter sido violadas. O SPA servirá, em última análise, como principal ponto de referência para o litígio.
- Documentar a violação: Reúna todas as provas disponíveis para fundamentar a sua reclamação por violação da garantia, tais como registos e extratos financeiros, correspondência, pareceres de peritos ou documentos jurídicos.
- Notificação de reclamação: O Contrato de Compra e Venda (SPA) prevê frequentemente um mecanismo que exige que uma das partes notifique a outra de qualquer potencial violação de garantia e/ou da respetiva reclamação. A notificação constitui, muitas vezes, um pré-requisito obrigatório para a apresentação de uma reclamação formal, pelo que o SPA estipula com precisão o que deve constar da notificação e a forma como esta deve ser entregue. Por exemplo:
- Onde é que a notificação deve ser entregue, por exemplo, existe um endereço específico;
- O prazo de pré-aviso;
- A forma como a notificação deve ser transmitida, por exemplo, em mão, por correio eletrónico, por fax, por correio, etc.; e/ou
- Se há alguma informação específica a incluir (o que, muitas vezes, exige que forneça o máximo de pormenores possível sobre uma potencial violação)
É igualmente importante registar com precisão quando e como a notificação foi entregue, para garantir que seja possível apresentar prova da entrega da mesma.
Se isto não for feito corretamente, poderá resultar numa notificação inválida, o que pode significar que se perde o direito de apresentar uma reclamação por incumprimento da garantia.
- Prazo de prescrição: Verifique se existe um prazo previsto no Contrato de Compra e Venda (SPA) que regule o prazo de prescrição para apresentar uma reclamação. Normalmente, ao abrigo da lei inglesa, o prazo de prescrição para uma reclamação por incumprimento contratual (incluindo incumprimento de garantia) é de seis anos, a menos que o contrato tenha sido assinado sob a forma de escritura, o que pode alargar esse prazo para doze anos. No entanto, o SPA estipula frequentemente um prazo de prescrição contratual mais curto, normalmente entre 12 e 18 meses. Se este prazo contratual não for respeitado, deixará simplesmente de ter tempo para apresentar uma reclamação.
Na prática, um comprador poderá querer solicitar aos seus representantes legais que elaborem um calendário dos prazos de prescrição, a fim de garantir o cumprimento de todos os prazos possíveis.
Os lapsos são comuns no mundo dos negócios, mas muitas das dificuldades decorrentes do incumprimento dos rigorosos requisitos de um SPA podem ser evitadas.
Se precisar de aconselhamento ou assistência na resolução de litígios relacionados com contratos de compra de ações, quer se trate de uma violação de garantia ou de outra natureza, contacte o sócio Jonathan Chan em j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Sócio de contencioso
