Litígios entre acionistas em empresas familiares: Navegando o conflito com cuidado

As empresas familiares são a espinha dorsal de muitas economias, incluindo a do Reino Unido, representando uma parte significativa do emprego no setor privado. Estas empresas têm frequentemente uma ligação emocional profunda, entrelaçando legados multigeracionais com o sucesso comercial. No entanto, os mesmos fatores que promovem a lealdade e o empenho nas empresas familiares também podem conduzir a disputas entre acionistas, especialmente quando os interesses pessoais e empresariais entram em conflito.

Este artigo analisa as causas mais comuns de litígios entre acionistas nas empresas familiares e apresenta conselhos práticos sobre como gerir e resolver esses litígios.

Causas comuns de litígios entre acionistas em empresas familiares

1. Visões diferentes sobre o negócio: As empresas familiares são frequentemente transmitidas de geração em geração, sendo que cada nova geração traz consigo uma visão e uma abordagem únicas. Podem surgir conflitos quando, por exemplo, os acionistas mais jovens procuram modernizar ou expandir a empresa, enquanto os membros mais velhos da família preferem uma estratégia mais conservadora e centrada no legado.
   
   
2. Ausência de acordos formais: Ao contrário das grandes empresas, as empresas familiares recorrem frequentemente a acordos informais, baseados na confiança. Sem acordos formais entre acionistas, os desacordos relativos à autoridade na tomada de decisões, à distribuição de lucros ou ao planeamento da sucessão podem agravar-se rapidamente. A ausência de acordos claros e por escrito é uma fonte comum de conflito, especialmente durante as transições geracionais.
   
   
3. Desfasamento entre funções e responsabilidades: Os membros da família desempenham frequentemente várias funções na empresa, o que pode tornar menos claras as linhas de responsabilidade e autoridade. Quando estas funções não estão bem definidas, podem surgir tensões, especialmente se alguns acionistas se sentirem marginalizados ou excluídos das decisões importantes.
   
   
4. Disparidades financeiras ou má gestão: As disparidades na distribuição dos lucros, as desigualdades percebidas na remuneração ou os casos de má gestão financeira podem alimentar disputas entre os acionistas. Os membros da família que sentem que contribuem mais do que recebem podem ficar descontentes, o que pode levar a conflitos.
   
   
5. Planeamento da sucessão: O planeamento da sucessão é uma área particularmente delicada nas empresas familiares. Decidir quem irá assumir a direção da empresa pode ser uma questão emocionalmente delicada e pode dar origem a disputas, especialmente se houver reivindicações concorrentes pela liderança ou falta de consenso entre os acionistas.

Considerações jurídicas

Para reduzir o risco de litígios, é fundamental dispor de documentos jurídicos bem redigidos. Entre as principais considerações incluem-se:

• Acordos entre acionistas: Um acordo de acionistas sólido pode ajudar a prevenir conflitos, ao definir claramente os direitos e obrigações de cada acionista. Este acordo deve abranger os processos de tomada de decisão, as políticas de dividendos e os procedimentos para a resolução de litígios.
  
• Documentos relativos ao planeamento da sucessão: Os documentos formais de planeamento da sucessão podem facilitar uma transição geracional harmoniosa, reduzindo a incerteza e evitando disputas sobre os cargos de liderança.
  
• Estratégias de saída: Estabelecer condições claras para a saída da empresa, seja através da venda de ações ou de outros mecanismos, pode evitar conflitos caso os membros da família pretendam afastar-se ou retirar-se da empresa.
  
• Cláusulas de mediação e arbitragem: A inclusão de cláusulas de mediação ou arbitragem nos acordos de acionistas oferece uma forma menos conflituosa de resolver litígios, preservando as relações familiares e, ao mesmo tempo, atendendo às necessidades da empresa.

Resolução de litígios entre acionistas

Quando surgem litígios, estes devem ser geridos tendo em conta tanto a dinâmica empresarial como a dinâmica familiar. Para mais informações, consulte o nosso artigo Como lidar com litígios entre acionistas: um guia sobre prevenção, resolução e soluções. Eis algumas dicas práticas:

• Comunicação aberta: Incentive o diálogo aberto entre os membros da família. Muitas disputas resultam de mal-entendidos ou de falta de comunicação, pelo que criar um ambiente propício a discussões sinceras pode ajudar a dissipar as tensões numa fase inicial.
  
• Mediação: Recorrer a um mediador neutro e independente pode revelar-se especialmente eficaz nas empresas familiares, permitindo que as partes resolvam as suas divergências sem o caráter contencioso do litígio. Os mediadores facilitam discussões que, de outra forma, poderiam ser difíceis de conduzir.
  
• Ação judicial formal: Quando a resolução informal não for bem-sucedida, poderá ser necessário recorrer a medidas legais. Tal poderá implicar a obtenção de uma decisão judicial para fazer valer os direitos previstos num acordo de acionistas ou, em casos graves, a apresentação de um pedido de liquidação, caso as relações se tenham deteriorado de forma irremediável.

Conflitos entre acionistas nas empresas familiares: Perguntas frequentes

1. O que se entende por “prejuízo injusto” nos litígios entre acionistas?

“Prejuízo injusto” refere-se a ações levadas a cabo por quem detém o controlo de uma empresa e que prejudicam injustamente os interesses de um ou mais acionistas. Numa empresa familiar, isto pode incluir decisões que beneficiem desproporcionalmente determinados membros da família em detrimento de outros, ou ações que prejudiquem as expectativas legítimas dos acionistas minoritários, tais como a exclusão do processo de tomada de decisões, a distribuição desigual de dividendos ou a diluição das participações acionárias.

Se um acionista considerar que foi injustamente prejudicado, pode recorrer ao tribunal ao abrigo de artigo 994.º da Lei das Sociedades de 2006 para procurar uma solução, tal como:

• A aquisição das suas ações a um valor justo.
• Uma medida cautelar para impedir novas ações prejudiciais.
• Uma resolução destinada a regulamentar a condução futura dos assuntos da empresa.

2. Quais são os principais indícios de discriminação injusta numa empresa familiar?

Alguns sinais importantes de preconceito injusto nas empresas familiares incluem:

• Ser excluído das decisões importantes, especialmente se o acionista tiver estado historicamente envolvido.
• Receberem menos do que a sua parte justa dos lucros ou dividendos.
• Diluição das ações sem consulta ou acordo adequados.
• Ser afastado de um cargo de administrador ou ver-lhe negado o acesso a informações financeiras importantes.

As empresas familiares, devido à sua natureza informal, podem facilitar que ações prejudiciais passem despercebidas ou não sejam controladas, pelo que é importante acompanhar a forma como as decisões são tomadas e verificar se estas estão em conformidade com os direitos dos acionistas.

3. O que é uma “liquidação justa e equitativa” e em que circunstâncias é aplicável?

Uma “liquidação justa e equitativa” é um processo ordenado pelo tribunal em que uma empresa é liquidada (dissolvida) porque a continuação da atividade já não é viável nem justa. Esta medida é normalmente utilizada como último recurso quando a relação entre os acionistas, especialmente numa empresa familiar, se deteriorou de forma irremediável.

Pode ser apresentado um pedido de liquidação com base em motivos justos e equitativos ao abrigo de alínea g) do n.º 1 do artigo 122.º da Lei da Insolvência de 1986. Isto é normalmente adequado quando:

• Verificou-se uma perda total de confiança entre os acionistas.
• A empresa não consegue continuar a funcionar de forma eficaz devido a um impasse interno.
• Não existe qualquer outra solução viável para resolver o litígio.

4. Quais são os fundamentos comuns para uma liquidação justa e equitativa nas empresas familiares?

Nas empresas familiares, alguns pontos em comum incluem:

• Impasse: Se os acionistas da família não conseguirem chegar a acordo sobre decisões empresariais fundamentais e não houver um mecanismo claro para resolver esses litígios.
• Perda de confiança mútua: Se as relações pessoais no seio da família se deteriorarem ao ponto de ser impossível continuar a atividade empresarial.
• Exclusão da gestão: Se um ou mais membros da família, que também são acionistas, forem injustamente excluídos da participação na empresa.
• Má gestão ou utilização indevida dos ativos da empresa: Quando os membros da família que detêm o controlo praticam má gestão financeira, tornando impossível que a empresa continue a operar de forma rentável ou de acordo com o seu objetivo

5. Quais são as alternativas à liquidação de uma empresa familiar?

Antes de proceder a uma liquidação justa e equitativa, vale a pena considerar soluções alternativas, tais como:

• Aquisição de ações: Um ou mais acionistas compram as ações do(s) acionista(s) insatisfeito(s).
• Mediação ou arbitragem: Estes processos menos formais podem ajudar os membros da família a resolver litígios sem necessidade de uma decisão judicial.
• Reestruturação da gestão: Uma alteração na estrutura de gestão, com a integração de administradores externos ou gestores profissionais, pode ajudar a resolver conflitos em que as relações pessoais estão a causar tensão.

6. De que forma é que um tribunal decide sobre as medidas a tomar em caso de prejuízo injusto ou de pedidos de liquidação?

No caso de prejuízo injusto, o tribunal dispõe de ampla margem de discricionariedade para conceder as medidas corretivas que considerar justas, tendo em conta as circunstâncias. As medidas corretivas mais comuns incluem:

• Ordenar aos acionistas maioritários que adquiram as ações do acionista minoritário lesado a um valor justo.
• Regulamentar os assuntos da empresa de forma a garantir um tratamento justo no futuro.
• Anular ou alterar os atos que causaram o prejuízo injusto.

Conclusão

Os litígios entre acionistas nas empresas familiares podem ser complexos e carregados de emoção, o que acrescenta dificuldades aos conflitos jurídicos. Ao estabelecer estruturas jurídicas sólidas, incentivar a comunicação aberta e procurar aconselhamento profissional numa fase precoce, as empresas familiares podem gerir eficazmente estes litígios. Esta abordagem não só salvaguarda a integridade da empresa, como também ajuda a preservar as relações familiares para as gerações futuras.

Para mais informações sobre a gestão de litígios entre acionistas em empresas familiares ou para discutir questões específicas, contacte Contencioso comercial Colaborador, Katinka Beamish, em k.beamish@rfblegal.co.uk ou em 0207 467 5768.