Q&A: Unternehmensstrukturierung und Investitionen

Frage: Was ist der Unterschied zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Partnerschaft mit beschränkter Haftung? 

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder AG) ist die in England und Wales am häufigsten anzutreffende Unternehmensform. Sie ist eine von ihren Eigentümern (Aktionären) und ihren Geschäftsführern (Direktoren) rechtlich getrennte Einheit. Die Haftung der Gesellschafter für die Schulden der Gesellschaft ist auf den Betrag beschränkt, den sie für ihre Anteile gezahlt (oder zu zahlen vereinbart) haben. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt ihrer Satzung und dem Companies Act 2006. 

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLP) ist eine Mischform – sie verfügt über die eigene Rechtspersönlichkeit und die beschränkte Haftung einer Gesellschaft, wird jedoch wie eine Personengesellschaft besteuert (das heißt, die Gesellschafter werden direkt auf die Gewinne der Personengesellschaft besteuert, anstatt dass das Unternehmen Körperschaftssteuer entrichtet). LLPs unterliegen einer LLP-Vereinbarung anstelle einer Satzung, und ihre internen Regelungen sind flexibler und vertraulicher als die einer Gesellschaft. 

Für Dienstleistungsunternehmen – Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Gutachter – ist die LLP eine gängige Rechtsform, da sie steuerliche Transparenz mit beschränkter Haftung verbindet. Für Handelsunternehmen, Produktionsbetriebe und Technologieunternehmen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung fast ausnahmslos besser geeignet, insbesondere angesichts der verfügbaren Körperschaftssteuervergünstigungen und der relativen Einfachheit, Investoren über Aktienstrukturen zu gewinnen. 

Die Entscheidung zwischen den beiden Optionen sollte nach sorgfältiger Beratung durch Rechts- und Steuerberater getroffen werden. 

Frage: Was ist eine Holding-Struktur und warum sollte ich eine nutzen? 

Bei einer Holdingstruktur wird eine Muttergesellschaft (die ‘Holdco’) gegründet, die die Anteile an einer oder mehreren operativen Tochtergesellschaften (den ‘Opcos’) hält. Die Geschäftstätigkeit wird über die operativen Tochtergesellschaften ausgeübt; die Holdinggesellschaft steht über diesen und hält deren Anteile. 

Es gibt mehrere Gründe, warum Unternehmen eine Holdingstruktur wählen: 

• Vermögensschutz – Wertvolle Vermögenswerte (wie Immobilien, geistiges Eigentum oder Barreserven) können in der Holdinggesellschaft oder einer separaten Tochtergesellschaft gehalten werden, wodurch sie vor den Geschäftsrisiken der operativen Gesellschaften abgeschirmt sind. 

• Steuereffizienz – Dividenden, die von einer Tochtergesellschaft an eine Holdinggesellschaft ausgeschüttet werden, sind im Rahmen der britischen Steuerbefreiung für wesentliche Beteiligungen (unter bestimmten Voraussetzungen) in der Regel von der Körperschaftsteuer befreit. Dies ermöglicht es, Gewinne auf der Ebene der Holdinggesellschaft anzusammeln, bevor sie anderweitig eingesetzt werden. 

• Erleichterung von Investitionen und Verkäufen – es ist einfacher, eine Tochtergesellschaft (durch den Verkauf ihrer Anteile) zu veräußern oder Investoren auf einer bestimmten operativen Ebene zu gewinnen, wenn das Unternehmen über Tochtergesellschaften strukturiert ist und nicht als ein einziges Unternehmen. 

• Mehrere Geschäftsbereiche – wenn ein Unternehmen mehrere unterschiedliche Geschäftsbereiche betreibt, sorgt deren Führung über separate Tochtergesellschaften für eine klare finanzielle Trennung und begrenzt die gegenseitige Übertragung von Haftungsrisiken. 

• Managementbeteiligungen – Holdingstrukturen erleichtern die Einrichtung von Anreizmodellen für Führungskräfte (EMI-Optionen, Wachstumsaktien) auf Ebene der operativen Gesellschaften. 

Frage: Was sind EIS und SEIS, und wie wirken sie sich auf Investitionen in mein Unternehmen aus? 

Das Enterprise Investment Scheme (EIS) und das Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS) sind Programme der britischen Regierung, die Privatpersonen, die in förderfähige kleine und junge Unternehmen investieren, erhebliche Steuervergünstigungen gewähren. Sie sollen Kapitalbeteiligungen an privaten Unternehmen fördern, indem sie die steuerliche Belastung des Investors für diese Investition verringern. 

Im Rahmen von SEIS (für Unternehmen in der Startphase) können Investoren eine Einkommensteuerermäßigung von 50% auf Investitionen von bis zu 200.000 £ pro Steuerjahr geltend machen sowie eine Befreiung von der Kapitalertragsteuer auf alle Gewinne aus dem Verkauf von förderfähigen Anteilen. SEIS steht Unternehmen zur Verfügung, die insgesamt bis zu 250.000 £ einwerben (vorbehaltlich bestimmter Bedingungen). 

Im Rahmen der Umweltverträglichkeitsprüfung (für Unternehmen in der Wachstumsphase) können Investoren eine Einkommensteuervergünstigung von 30% auf Investitionen von bis zu 1 Million £ pro Steuerjahr (bzw. 2 Millionen £ für wissensintensive Unternehmen) geltend machen, zusätzlich zu einer Steuerstundung bei der Kapitalertragsteuer und einer Befreiung von der Kapitalertragsteuer auf qualifizierte Gewinne. Das EIS steht Unternehmen zur Verfügung, die insgesamt bis zu 12 Millionen Pfund aufbringen (vorbehaltlich bestimmter Bedingungen). 

Beide Programme unterliegen detaillierten Zulassungsvoraussetzungen – hinsichtlich der Unternehmensgröße, des Unternehmensalters, der Geschäftstätigkeit, der Verwendung der Erlöse sowie der Beziehung des Investors zum Unternehmen. Vor der Vermarktung einer Kapitalbeschaffung als EIS- oder SEIS-konform sollte eine Vorabbestätigung der britischen Steuerbehörde HMRC eingeholt werden. Die Folgen einer Nichteinhaltung können die Rückforderung von Steuervergünstigungen von den Investoren sowie erheblichen Reputationsschaden für das Unternehmen umfassen. 

Frage: Was ist ein Joint Venture und wie sollte es strukturiert sein? 

Ein Joint Venture (JV) ist eine Vereinbarung, bei der zwei oder mehr Parteien ihre Ressourcen, ihr Fachwissen oder ihr Kapital bündeln, um ein gemeinsames wirtschaftliches Ziel zu verfolgen, wobei sie außerhalb des Joint Ventures voneinander unabhängig bleiben. Joint Ventures sind in den Bereichen Immobilienentwicklung, Bauwesen, Technologielizenzierung, Markteintritt sowie Forschung und Entwicklung weit verbreitet. 

Es gibt zwei Hauptformen von Joint Ventures: 

Vertragliches Joint Venture — Die Parteien schließen einen Joint-Venture-Vertrag ab, der regelt, wie sie zusammenarbeiten und Kosten, Einnahmen und Gewinne aufteilen. Es wird keine eigene juristische Person gegründet. Diese Struktur ist einfacher und flexibler, kann jedoch Fragen hinsichtlich der Haftung gegenüber Dritten und der steuerlichen Behandlung gemeinsamer Aktivitäten aufwerfen. 

Unternehmens-Joint-Venture — Die Parteien gründen eine neue Gesellschaft (die Joint-Venture-Gesellschaft), die die gemeinsamen Aktivitäten durchführt. Jede Partei hält Anteile an der Joint-Venture-Gesellschaft. Diese Struktur gewährleistet eine klare rechtliche Trennung von den übrigen Aktivitäten der Parteien und wird durch eine Kombination aus der Satzung der Joint-Venture-Gesellschaft und einer separaten Gesellschaftervereinbarung geregelt. 

Die Gesellschaftervereinbarung für ein Joint-Venture-Unternehmen ist von entscheidender Bedeutung. Sie sollte folgende Punkte regeln: Unternehmensführung und Entscheidungsfindung (einschließlich vorbehaltener Angelegenheiten, die der Zustimmung beider Parteien bedürfen); Finanzierungsverpflichtungen; Gewinnverteilung; das Vorgehen im Falle eines Austritts einer Partei; die Lösung von Pattsituationen; sowie die Folgen der Insolvenz einer Partei oder eines Kontrollwechsels. 

Frage: Welche rechtlichen Unterlagen benötige ich bei der Gründung eines neuen Unternehmens? 

Welche Unterlagen erforderlich sind, hängt von der Struktur, der Größe und der Art des Unternehmens ab; für die meisten KMU gelten jedoch die folgenden Mindestanforderungen: 

• Satzung – Jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung benötigt eine Satzung. Die Mustersatzung des Companies Act 2006 ist für sehr einfache Strukturen ausreichend, sollte jedoch angepasst werden, um den spezifischen Führungsstrukturen des Unternehmens Rechnung zu tragen. 

• Gesellschaftervereinbarung – unverzichtbar für jedes Unternehmen mit mehr als einem Gesellschafter. Sie regelt die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern, schützt Minderheitsanteile und sieht Mechanismen zur Beilegung von Streitigkeiten sowie zur Erleichterung von Ausstiegen vor. 

• Dienstverträge für Vorstandsmitglieder – Arbeitsverträge (als Dienstverträge bezeichnet) für die Vorstandsmitglieder des Unternehmens, einschließlich entsprechender Wettbewerbsverbote, Bestimmungen zur Übertragung von geistigem Eigentum und Geheimhaltungspflichten. 

• Optionsvereinbarungen im Rahmen des EMI-Programms – wenn Sie wichtige Mitarbeiter mit Aktienanteilen motivieren möchten, sind für ein vom HMRC genehmigtes Enterprise Management Incentive-Programm formelle Optionsvereinbarungen sowie eine mit dem HMRC abgestimmte Bewertung erforderlich. 

• Allgemeine Geschäftsbedingungen – Für Unternehmen, die Waren oder Dienstleistungen anbieten, sind ordnungsgemäß formulierte Allgemeine Geschäftsbedingungen unerlässlich, um Haftungsfragen, Zahlungsbedingungen und die Beilegung von Streitigkeiten zu regeln. 

• Vereinbarungen zur Übertragung von geistigem Eigentum – um sicherzustellen, dass geistiges Eigentum, das von Gründern, Mitarbeitern oder Auftragnehmern geschaffen wurde, ordnungsgemäß auf das Unternehmen übertragen wird und nicht bei der jeweiligen Person verbleibt.