Q&A: Business-Verträge

Frage: Was macht einen Handelsvertrag in England und Wales rechtlich durchsetzbar? 

Damit ein Vertrag in England und Wales rechtswirksam ist, muss er vier wesentliche Bestandteile enthalten: 

• Angebot – Eine Partei muss ein klares Angebot zum Vertragsabschluss zu bestimmten Bedingungen unterbreiten. 

• Annahme – die andere Partei muss dieses Angebot ohne wesentliche Vorbehalte annehmen (eine mit Vorbehalten versehene Annahme gilt als Gegenangebot, nicht als Annahme). 

• Gegenleistung – jede Partei muss im Gegenzug für die Zusage der anderen Partei eine Gegenleistung erbringen. In einem Handelsvertrag handelt es sich dabei in der Regel um die Zahlung eines Geldbetrags als Gegenleistung für Waren oder Dienstleistungen. 

• Willensbekundung zur Begründung eines Rechtsverhältnisses – die Parteien müssen die Absicht gehabt haben, sich rechtlich zu binden. Bei geschäftlichen Vereinbarungen wird diese Absicht vermutet; bei gesellschaftlichen oder häuslichen Vereinbarungen hingegen nicht. 

Zusätzlich zu diesen grundlegenden Voraussetzungen müssen die Vertragsparteien geschäftsfähig sein (Unternehmen müssen durch bevollmächtigte Personen handeln), der Vertragsgegenstand muss rechtmäßig sein, und der Vertrag darf nicht durch Täuschung, Nötigung oder unzulässige Beeinflussung zustande gekommen sein. 

Die meisten Handelsverträge sind auch dann gültig, wenn sie nicht schriftlich geschlossen wurden – nach englischem Recht ist es in der Regel nicht erforderlich, dass Handelsverträge schriftlich niedergelegt oder unterzeichnet werden. Bestimmte Verträge müssen jedoch schriftlich abgeschlossen werden (z. B. Verträge über den Verkauf von Grundstücken, Verbraucherkreditverträge und Bürgschaften), und es ist fast immer ratsam, Handelsvereinbarungen schriftlich festzuhalten, um Streitigkeiten darüber zu vermeiden, was vereinbart wurde. 

Frage: Was ist eine Haftungsbeschränkungsklausel, und ist sie rechtswirksam? 

Eine Haftungsbeschränkungsklausel ist eine vertragliche Bestimmung, die den Betrag begrenzt, den eine Partei im Falle eines Vertragsbruchs oder eines sonstigen Anspruchs von der anderen Partei einfordern kann. Sie kann die Haftung auf einen festen Geldbetrag (beispielsweise den Vertragswert) beschränken, bestimmte Arten von Schäden (wie Folgeschäden, entgangenen Gewinn oder Datenverlust) ausschließen oder beides. 

Nach englischem Recht unterliegen Haftungsbeschränkungsklauseln den Bestimmungen des Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA) und, bei Verbraucherverträgen, des Consumer Rights Act 2015. Für Verträge zwischen Unternehmen sieht der UCTA Folgendes vor: 

• Eine Klausel, die die Haftung für durch Fahrlässigkeit verursachten Tod oder Körperverletzung ausschließt oder beschränkt, ist nichtig und unwirksam. 

• Eine Klausel, die die Haftung für sonstige durch Fahrlässigkeit verursachte Schäden oder für Vertragsverletzungen ausschließt oder beschränkt, ist nur insoweit durchsetzbar, als sie angemessen ist. 

Bei der Angemessenheitsprüfung nach dem UCTA werden Faktoren wie die relative Verhandlungsmacht der Parteien, die Frage, ob die Klausel der anderen Partei zur Kenntnis gebracht wurde, die Möglichkeit der benachteiligten Partei, eine Versicherung abzuschließen, sowie die Art und der Wert des Vertrags berücksichtigt. 

Sorgfältig formulierte Haftungsbeschränkungsklauseln, die den wirtschaftlichen Gegebenheiten des Vertrags Rechnung tragen – etwa durch die Begrenzung der Haftung auf einen Betrag, der dem Vertragswert entspricht, oder durch den Ausschluss von Folgeschäden in einer Branche, in der solche Schäden in der Regel nicht versichert sind –, erfüllen in der Regel den Angemessenheitstest. Haftungsbeschränkungsklauseln, die darauf abzielen, jegliche Haftung vollständig auszuschließen, oder die im Kleingedruckten versteckt sind, sind anfälliger für Anfechtungen. 

Frage: Was ist eine Klausel über höhere Gewalt und wann kommt sie zur Anwendung? 

Eine Klausel über höhere Gewalt ist eine vertragliche Bestimmung, die eine oder beide Parteien von der Erfüllung ihrer Verpflichtungen befreit, wenn außergewöhnliche Umstände eintreten, die außerhalb ihrer Kontrolle liegen – Umstände, die zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht vorhersehbar waren und die die Erfüllung unmöglich oder unzumutbar machen. 

Im englischen Recht gibt es – im Gegensatz zu vielen Systemen des Zivilrechts – keine allgemeine Doktrin der höheren Gewalt. Eine Klausel über höhere Gewalt kommt nur zur Anwendung, wenn sie ausdrücklich im Vertrag enthalten ist. Der Geltungsbereich der Klausel und die Ereignisse, die sie auslösen, hängen vollständig vom Wortlaut der Klausel ab. 

Zu den üblichen Ereignissen, die als höhere Gewalt aufgeführt werden, gehören: Naturkatastrophen, Krieg und Unruhen, Terroranschläge, Pandemien, staatliche Maßnahmen oder Änderungen der Rechtsvorschriften sowie Ausfälle der Infrastruktur. Ob ein bestimmtes Ereignis eine Klausel über höhere Gewalt auslöst, hängt davon ab, ob es unter die aufgeführten Ereignisse fällt, ob es zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses vorhersehbar war und ob es tatsächlich die Nichterfüllung verursacht hat (und nicht nur dazu beigetragen hat). 

Die COVID-19-Pandemie stellte Klauseln über höhere Gewalt auf eine harte Probe. Die Gerichte zögerten im Allgemeinen, die Pandemie als Auslöser für die üblichen Bestimmungen über höhere Gewalt anzuerkennen, insbesondere wenn die betroffene Partei alternative Erfüllungsmöglichkeiten gefunden hatte oder wenn die Klausel eine tatsächliche Unmöglichkeit und nicht nur eine wirtschaftliche Schwierigkeit voraussetzte. 

Unabhängig von Fällen höherer Gewalt kann die Doktrin der Unmöglichkeit der Vertragserfüllung zur Anwendung kommen, wenn nachträgliche Ereignisse die Vertragserfüllung physisch unmöglich machen oder den Vertrag in seiner Substanz von dem, was vereinbart wurde, grundlegend verändern. Die Hürde für die Unmöglichkeit der Vertragserfüllung ist hoch – wirtschaftliche Unannehmlichkeiten oder erhöhte Kosten reichen nicht aus. 

Frage: Was sind Allgemeine Geschäftsbedingungen und in welchem Zusammenhang stehen sie mit dem ‘Kampf der Formulare’? 

Die meisten Unternehmen schließen Verträge unter Verwendung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen ab – vorformulierte Vertragsbestimmungen, die sie auf alle ihre Geschäfte anwenden möchten. Ein Problem entsteht, wenn beide Parteien über eigene Allgemeine Geschäftsbedingungen verfügen und jede Seite darauf besteht, den Vertrag nach ihren eigenen Bedingungen und nicht nach denen der anderen Partei abzuschließen. Dies wird als ‘Kampf der Formulare’ bezeichnet. 

Nach englischem Recht wird der Konflikt zwischen Geschäftsbedingungen in der Regel nach der ‘Last-Shot’-Doktrin entschieden: Die letzten Geschäftsbedingungen, die vor Vertragsdurchführung vorgelegt und nicht beanstandet wurden, haben in der Regel Vorrang. In der Praxis bedeutet dies, dass die Bedingungen der Partei, die im letzten Dokument vor Beginn der Vertragserfüllung (häufig ein Lieferschein oder eine Auftragsbestätigung) enthalten sind, möglicherweise in den Vertrag aufgenommen werden. 

Der Ausgang einer „Battle of the Forms“-Analyse ist jedoch ungewiss – er hängt vom genauen Ablauf des Schriftwechsels und den konkreten Bestimmungen in den Geschäftsbedingungen der jeweiligen Partei ab. Unternehmen, die ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen ernst nehmen, sollten: 

• Stellen Sie sicher, dass diese Bedingungen in allen relevanten Dokumenten – Angeboten, Auftragsbestätigungen und Rechnungen – durch Verweis eindeutig aufgenommen werden. 

• Fügen Sie eine Klausel ein, wonach im Falle eines Widerspruchs deren Bedingungen Vorrang vor den Bedingungen der Gegenpartei haben. 

• Schulen Sie Ihre Vertriebs- und Beschaffungsteams darin, zu erkennen, wann die Gegenpartei versucht, ihre eigenen Bedingungen durchzusetzen, und entsprechend zu reagieren. 

• Verhandeln Sie bei hochkarätigen Verträgen lieber eine maßgeschneiderte Vereinbarung, anstatt sich auf Standardbedingungen zu verlassen. 

Frage: Was soll ich tun, wenn die andere Vertragspartei ihren Verpflichtungen nicht nachkommt? 

Wenn Sie der Ansicht sind, dass die andere Partei gegen einen Handelsvertrag verstößt, hängen die zu ergreifenden Maßnahmen von der Art und Schwere des Verstoßes sowie von Ihren Zielen ab. 

Prüfen Sie zunächst, ob es sich bei der Vertragsverletzung um eine wesentliche Vertragsbedingung handelt (eine grundlegende Bestimmung, die den Kern des Vertrags betrifft und deren Verletzung Sie berechtigt, den Vertrag als gekündigt zu betrachten) oder um eine Gewährleistung (eine weniger wesentliche Bestimmung, die einen Schadensersatzanspruch begründet, aber keine Kündigung rechtfertigt). Die fälschliche Einstufung eines Vertragsbruchs als wesentliche Bedingung – und der Versuch, den Vertrag zu kündigen – kann selbst einen vertragswidrigen Vertragsbruch darstellen und Sie einem Anspruch der anderen Partei aussetzen. 

Konkrete Maßnahmen: 

• Dokumentieren Sie den Vertragsbruch – bewahren Sie Belege dafür auf, was versprochen wurde und was (nicht) erfüllt wurde. 

• Prüfen Sie den Vertrag auf Bestimmungen zur Streitbeilegung – in vielen Verträgen ist vorgesehen, dass die Parteien versuchen müssen, Streitigkeiten durch Eskalation oder Mediation beizulegen, bevor formelle Verfahren eingeleitet werden. 

• Prüfen Sie die Kündigungsbedingungen – wenn Sie beabsichtigen, den Vertrag zu kündigen, sehen viele Verträge eine formelle schriftliche Kündigung sowie eine Nachfrist vor, bevor die Kündigung wirksam wird. 

• Lassen Sie sich umgehend rechtlich beraten – die Verjährungsfristen beginnen mit dem Tag des Vertragsbruchs zu laufen. Bei einem Vertragsbruch nach englischem Recht beträgt die Verjährungsfrist in der Regel sechs Jahre. 

• Überlegen Sie, ob Sie die Leistung fortsetzen oder einstellen sollen – die Fortsetzung der Leistung trotz Kenntnis einer Vertragsverletzung kann unter bestimmten Umständen einer Bestätigung des Vertrags gleichkommen, wodurch Sie auf Ihr Kündigungsrecht verzichten.