Streitigkeiten bei Aktienkaufverträgen: Streitigkeiten im Zusammenhang mit Earn-out-Bestimmungen

Share Purchase Agreements (SPAs) sind wichtige Dokumente, die den privaten Verkauf und Kauf von Unternehmensanteilen regeln. Diese Verträge enthalten zunehmend Earn-out-Mechanismen, die zwar wertvoll sind, aber häufig zu Streitigkeiten über ihre Auslegung und Durchsetzung führen. 

Was sind Earn-outs in Aktienkaufverträgen? 

Earn-out-Bestimmungen werden häufig in Kaufverträge aufgenommen, um die Interessen von Käufern und Verkäufern anzugleichen, insbesondere in Fällen, in denen der veräußernde Anteilseigner in der Geschäftsführung bleibt und nach dem Verkauf weiter für das Unternehmen arbeitet. 

Bei einer Earn-Out-Struktur zahlt der Käufer in der Regel einen ersten Festbetrag bei Abschluss der Transaktion, wobei weitere Zahlungen davon abhängen, ob das Zielunternehmen vordefinierte Meilensteine erreicht. Diese Meilensteine beziehen sich häufig auf Umsatzziele, EBITA-Schwellenwerte oder andere wichtige Leistungsindikatoren (KPIs). 

Die Aufnahme einer Earn-Out-Klausel kann für beide Parteien von Vorteil sein: 

(a) Rückzahlung des Wertes an den Verkäufer, wenn das Zielunternehmen seine Ziele übertrifft, und 

(b) Anreize für die Interessengruppen des Verkäufers, sich auch nach Abschluss des Verkaufs weiterhin für die Leistung des Unternehmens einzusetzen und zu engagieren. 

Häufige Ursachen für Earn-out-Streitigkeiten 

Earn-Out-Streitigkeiten sind häufig auf mehrere gemeinsame Faktoren zurückzuführen: 

Zweideutige Formulierungen: Vage oder unzureichend definierte Bedingungen können zu Unstimmigkeiten darüber führen, ob die Bedingungen der Earn-Out-Klausel erfüllt wurden. So kommt es beispielsweise häufig zu Streitigkeiten über die Definition der wichtigsten Finanzkennzahlen, die anzuwendenden Rechnungslegungsstandards und die spezifische Methode zur Berechnung des Earn-Out. 

Betriebskontrolle nach Abschluss der Arbeiten: Streitigkeiten können auch darüber entstehen, wie das Unternehmen nach der Übernahme geführt wird. Verkäufer können argumentieren, dass der Käufer vorsätzlich oder fahrlässig Maßnahmen ergriffen oder unterlassen hat, die das Erreichen der Earn-Out-Ziele gefährden. Auf der anderen Seite können Käufer geltend machen, dass ihre Managemententscheidungen, selbst wenn sie sich negativ auf den Earn-Out auswirken, im Rahmen ihrer Rechte und im besten Interesse des Unternehmens sind. So könnte sich beispielsweise eine wesentliche Änderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens auf die Leistungskennzahlen auswirken. 

Unstimmigkeiten bei der Finanzberichterstattung: Da Earn-Out-Zahlungen häufig an die finanzielle Leistung geknüpft sind, kommt es unweigerlich zu Streitigkeiten über die Rechnungslegung. Dabei geht es unter anderem um Fragen der Umsatzrealisierung, der Kostenzuweisung und um Anpassungen für außerordentliche Posten. Die Streitigkeiten drehen sich häufig darum, ob unzulässige Rechnungslegungsgrundsätze angewandt wurden und dadurch die Leistung des Unternehmens falsch dargestellt wurde. 

Zeitpunkt der Earn-Out-Zahlungen: Der Zeitpunkt der Earn-Out-Berechnungen und -Zahlungen ist ein weiterer strittiger Punkt. Es kann zu Streitigkeiten darüber kommen, wann der Earn-Out-Zeitraum beginnt, wie lange er dauert und wann die Zahlungen fällig sind. 

Wie man Earn-Out-Streitigkeiten vermeidet 

Um das Risiko von Earn-Out-Streitigkeiten zu mindern, sollten Sie die folgenden Schritte beachten: 

Klare und präzise Formulierung: Stellen Sie sicher, dass die SPA klar und detailliert formuliert ist. Alle wichtigen Begriffe, einschließlich der Finanzkennzahlen, Berechnungsmethoden, Rechnungslegungsstandards und Fristen, sollten klar definiert sein. Wenn möglich, sollten Sie Beispiele zur Veranschaulichung der Berechnung der Gewinnbeteiligung anführen. 

Überprüfung durch Dritte und Auditierung: Um Streitigkeiten über die Finanzberechnungen zu vermeiden, könnte in der SPA ein unabhängiger dritter Prüfer vorgeschrieben werden, der die für die Berechnung des Earn-Out herangezogenen Jahresabschlüsse des Unternehmens überprüft. Eine unabhängige Überprüfung schafft häufig bei beiden Parteien ein größeres Vertrauen in die Richtigkeit der Berechnungen. 

Kontrolle nach Abschluss der Arbeiten: Im Kaufvertrag sollte geregelt werden, wie das Unternehmen nach Abschluss der Transaktion geführt werden soll, insbesondere wenn der Verkäufer weiterhin beteiligt ist. Die Festlegung klarer Richtlinien für die Entscheidungsbefugnis und die operative Kontrolle kann dazu beitragen, Streitigkeiten über Maßnahmen zu vermeiden, die sich auf die Gewinnbeteiligung auswirken könnten. 

Einrichtung von Governance-Mechanismen: Die Aufnahme spezifischer Governance-Mechanismen in den SPA, wie z. B. eines Earn-Out-Ausschusses, der die Erreichung der Earn-Out-Ziele überwacht, kann die Transparenz und Kommunikation fördern und dazu beitragen, potenzielle Streitigkeiten zu entschärfen. 

Mechanismen zur Beilegung von Streitigkeiten: Aufnahme spezifischer Streitbeilegungsmechanismen in die SPA, wie z. B. obligatorische Mediation, Schiedsverfahren oder die Einbeziehung von Sachverständigen. Diese Maßnahmen können einen effizienteren und kostengünstigeren Weg zur Beilegung von Earn-Out-Streitigkeiten bieten. 

Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Aktienkaufverträgen: Kontaktieren Sie uns 

Wenn Sie Beratung oder Unterstützung bei der Bewältigung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit Aktienkaufverträgen, einschließlich solcher über Earn-Out-Klauseln, benötigen, wenden Sie sich bitte an Partner Jonathan Chan unter j.chan@rfblegal.co.uk.