Aktienkaufverträge (‘SPAs’) sind zentrale Dokumente, die den privaten Kauf und Verkauf von Aktien eines Unternehmens regeln. Im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Aktien kommt es zwangsläufig zu Streitigkeiten, die sich häufig um Verstöße gegen die im Aktienkaufvertrag enthaltenen Zusicherungen drehen, die in der Regel vom Verkäufer abgegeben werden.
Hier gehen wir auf die praktischen Aspekte bei Gewährleistungsansprüchen im Rahmen von Kaufverträgen ein und stellen eine Checkliste zur Verfügung, wie solche Streitigkeiten in einer frühen Phase eines Gewährleistungsanspruchs zu behandeln sind.
Was versteht man unter einer Garantieverletzung in einem Aktienkaufvertrag?
Im Zusammenhang mit Kaufverträgen (SPAs) sind Gewährleistungen Zusicherungen des Verkäufers hinsichtlich der Richtigkeit und Vollständigkeit bestimmter Angaben sowie bezüglich des zu verkaufenden Unternehmens. Ein Gewährleistungsbruch liegt vor, wenn sich diese Zusicherungen entweder zum Zeitpunkt des Verkaufs oder danach als falsch oder irreführend erweisen.
Zu den gängigen Arten von Gewährleistungsverstößen zählen unter anderem:
- Finanzielle Falschangaben: wenn der Verkäufer die finanzielle Lage des Unternehmens, beispielsweise hinsichtlich Umsatz, Gewinn oder Verbindlichkeiten, falsch darstellt.
- Einhaltung gesetzlicher Vorschriften: Die Gewährleistungen können sich auf die Einhaltung geltender Gesetze und Vorschriften erstrecken; Verstöße gegen diese können auftreten, wenn festgestellt wird, dass das Unternehmen gegen diese geltenden Gesetze und Vorschriften verstößt.
- Geistiges Eigentum: Der Verkäufer kann garantieren, dass das Unternehmen Eigentümer aller seiner geistigen Eigentumsrechte ist. Sollte sich jedoch später herausstellen, dass dies nicht der Fall ist, kann dem Verkäufer ein Verstoß gegen die Gewährleistung vorgeworfen werden.
Checkliste für die Bearbeitung eines Gewährleistungsanspruchs
- Überprüfen Sie die SPA: Prüfen Sie den Kaufvertrag sorgfältig, um die vom Verkäufer gegebenen Gewährleistungen zu verstehen, und prüfen Sie, welche Gewährleistungen möglicherweise verletzt wurden. Der Kaufvertrag dient letztendlich als zentrale Bezugsgrundlage für den Rechtsstreit.
- Dokumentieren Sie den Verstoß: Sammeln Sie alle verfügbaren Beweise, um Ihren Anspruch wegen Garantieverletzung zu untermauern, wie beispielsweise Finanzunterlagen und -auszüge, Korrespondenz, Gutachten oder juristische Dokumente.
- Anzeige eines Anspruchs: Der Kaufvertrag sieht häufig eine Regelung vor, wonach eine Partei die andere Partei über einen möglichen Gewährleistungsverstoß und/oder ihren Anspruch in Kenntnis setzen muss. Diese Mitteilung ist oft eine zwingende Voraussetzung für die Geltendmachung eines formellen Anspruchs, wobei der Kaufvertrag genau vorschreibt, welche Angaben die Mitteilung enthalten muss und wie sie zuzustellen ist. Zum Beispiel:
- Wohin soll die Mitteilung zugestellt werden, gibt es beispielsweise eine bestimmte Adresse;
- Die Kündigungsfrist;
- Wie die Mitteilung zu erfolgen hat, z. B. persönlich, per E-Mail, per Fax, per Post usw.; und/oder
- Ob bestimmte Angaben zu machen sind (wobei oft verlangt wird, dass Sie so viele Details wie möglich zu einem möglichen Verstoß angeben)
Es ist außerdem wichtig, genau zu dokumentieren, wann und wie die Mitteilung zugestellt wurde, um sicherzustellen, dass ein Nachweis über die Zustellung der Mitteilung erbracht werden kann.
Wenn dies falsch gemacht wird, könnte dies zu einer unwirksamen Mitteilung führen, was zur Folge haben könnte, dass der Anspruch wegen Garantieverletzung verfällt.
- Verjährungsfrist: Prüfen Sie, ob in dem Kaufvertrag (SPA) eine Frist festgelegt ist, innerhalb derer Sie einen Anspruch geltend machen müssen. Nach englischem Recht beträgt die Verjährungsfrist für Ansprüche wegen Vertragsverletzung (einschließlich Gewährleistungsansprüchen) in der Regel sechs Jahre, es sei denn, der Vertrag wurde als notarielle Urkunde unterzeichnet; in diesem Fall kann sich diese Frist auf zwölf Jahre verlängern. Häufig sieht der Kaufvertrag jedoch eine kürzere vertragliche Verjährungsfrist vor, in der Regel 12 bis 18 Monate. Wird diese vertragliche Frist versäumt, ist die Geltendmachung eines Anspruchs schlichtweg verjährt.
Aus praktischen Gründen kann es für einen Käufer sinnvoll sein, seine Rechtsvertreter zu beauftragen, eine Übersicht über die Verjährungsfristen zu erstellen, um die Einhaltung aller möglichen Fristen sicherzustellen.
Versehen kommen in der Geschäftswelt häufig vor, doch viele der Fallstricke, die sich aus der Nichteinhaltung der strengen Anforderungen eines SPA ergeben, lassen sich vermeiden.
Wenn Sie Beratung oder Unterstützung bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Aktienkaufverträgen benötigen – sei es wegen eines Gewährleistungsverstoßes oder aus anderen Gründen –, wenden Sie sich bitte an Partner Jonathan Chan unter j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Partner für Rechtsstreitigkeiten
