Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern: Umgang mit gestörtem Vertrauen

Verständnis von Quasi-Gesellschaften bei Gesellschafterstreitigkeiten 

Bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern spielt das Konzept der Quasi-Gesellschafterschaft eine entscheidende Rolle bei der Frage, wie die Gerichte die Beziehungen zwischen den Parteien von Unternehmen im engeren Besitz betrachten. 

Ordinarily, companies are owned through shareholdings, and shareholders owe fiduciary duties to the company, rather than to each other. However, they often establish mutual obligations through agreements such as a Shareholders’ Agreement. 

In certain cases, the relationship between shareholders extends beyond mere ownership of shares. They may operate the business with mutual trust and confidence, akin to a traditional partnership—this is referred to as a quasi-partnership. Such relationships transcend the strict legal framework of corporate law, reflecting the reality that companies founded by family members or close friends should not always be governed like large multinational corporations. 

This article examines the circumstances under which a quasi-partnership is recognised and the significant legal implications that arise in the context of shareholder disputes. 

Was ist eine Quasi-Partnerschaft? 

A quasi-partnership exists when the relationship between shareholders resembles that of a traditional partnership, even though the business is structured as a company. Key features often include: 

• Gegenseitiges Vertrauen und Zuversicht: Die Anteilseigner verlassen sich bei der Führung des Unternehmens auf Vertrauen und Treu und Glauben, was häufig auf eine persönliche Beziehung zurückzuführen ist. 

• Beteiligung am Management: There is an understanding, often informal, that each shareholder wird play a role in managing the company. 

• Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien: Die Aktien sind nicht frei übertragbar, was es den Aktionären erschwert, aus dem Unternehmen auszusteigen oder ihre Anteile an Dritte zu verkaufen. 

Solche Beziehungen sind in Familienbetrieben, Neugründungen oder kleinen Unternehmen üblich, wo persönliche Beziehungen oft Vorrang vor formellen Vereinbarungen haben. 

Wie wird eine Quasipartnerschaft gegründet? 

Die Gerichte berücksichtigen mehrere Faktoren, um festzustellen, ob eine Quasi-Partnerschaft vorliegt, unter anderem: 

• Historische Beziehung: Wurde das Unternehmen aufgrund einer persönlichen Beziehung gegründet, z. B. zwischen Freunden, der Familie oder langjährigen Geschäftspartnern? 

• Erwartungen an die Beteiligung: Haben die Aktionäre erwartet, dass alle Parteien an der Verwaltung oder Entscheidungsfindung teilnehmen? 

• Verhalten und Verständigung: Haben die Parteien so gehandelt, dass sie sich auf gegenseitiges Vertrauen und nicht nur auf rechtliche Vereinbarungen verlassen haben? 

Der führende Fall von Ebrahimi gegen Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 highlights that quasi-partnerships impose equitable constraints on shareholders’ conduct, allowing courts to consider the personal dynamics underlying the business, rather than just the formal legal structure. 

Rechtliche Implikationen von Quasi-Partnerschaften 

Once a quasi-partnership is established, it has significant ramifications for resolving disputes. Key legal consequences include: 

1. Gerechte und faire Abwicklung 

A claim for winding up the company on the “just and equitable” grounds is one of the most significant claims unique to quasi-partnerships.   

Unter Abschnitt 122(1)(g) des Insolvency Act 1986, Ein Gesellschafter kann die Auflösung der Gesellschaft beantragen, wenn der Vertrauensbruch die Fortführung des Unternehmens unmöglich macht.   

Sie wird häufig in Fällen angewandt, in denen ein Aktionär in unfairer Weise von der Geschäftsführung ausgeschlossen wird oder in denen ein erheblicher Verlust an gegenseitigem Vertrauen und Beteiligung vorliegt. 

2. Verletzung der treuhänderischen Pflichten 

Shareholders in a quasi-partnership may owe fiduciary duties to one another, similar to those in a partnership which includes duties of good faith, fairness, and loyalty.   

Claims of breach of fiduciary duty can arise when a shareholder acts in a way that undermines the mutual trust that is essential to a quasi-partnership, such as misappropriating assets, making decisions without consulting other shareholders, or excluding a partner from management. 

3. Ungerechtfertigte Vorurteile (Abschnitt 994 des Companies Act 2006) 

Zwar können Klagen wegen unlauterer Benachteiligung in jeder Gesellschaft erhoben werden, doch im Falle einer Quasi-Gesellschafterschaft können diese Klagen aufgrund des persönlichen Charakters der Gesellschafterbeziehungen von größerer Bedeutung sein.   

Unter Abschnitt 994 des Companies Act 2006, Ein Aktionär kann geltend machen, dass seine Interessen durch die Handlungen anderer Aktionäre in unlauterer Weise beeinträchtigt werden, und zwar typischerweise dann, wenn ein Aktionär ausgeschlossen oder ungerecht behandelt wird, wodurch das zugrunde liegende Vertrauen und die Erwartungen in das Unternehmen gestört werden. 

4. Unterdrückendes Verhalten oder Ausschluss vom Management 

Bei Quasi-Gesellschaften, bei denen die Erwartung besteht, dass alle Gesellschafter aktiv an der Unternehmensführung beteiligt sind, kann es zu Klagen wegen missbräuchlichen Verhaltens oder Ausschlusses kommen, wenn ein Gesellschafter in unfairer Weise von der Entscheidungsfindung ausgeschlossen wird.  

Such a claim is typically grounded in the breach of the mutual understanding that all shareholders should have an active role, and it can be a basis for seeking a remedy such as a buy-out or winding-up order. 

5. Ansprüche auf Buy-Out oder Auflösung 

Im Falle einer Zerrüttung des Quasi-Gesellschaftsverhältnisses können Ansprüche auf den Auskauf des Anteils eines Gesellschafters geltend gemacht werden.   

Es handelt sich um eine Lösung, die häufig angestrebt wird, wenn eine kontinuierliche Zusammenarbeit nicht mehr möglich ist und die Parteien sich trennen möchten, ohne das Unternehmen vollständig aufzulösen. Die Bedingungen für den Buy-out spiegeln in der Regel den besonderen Charakter der Quasi-Partnerschaftsbeziehung wider und berücksichtigen Faktoren wie Fairness, frühere Beiträge und die Auswirkungen auf das Unternehmen. 

6. Ansprüche auf Veruntreuung von Vermögenswerten 

In Anbetracht des engen persönlichen und vertrauensbasierten Charakters von Quasi-Gesellschafterschaften können Ansprüche wegen Veruntreuung oder unsachgemäßer Verwendung von Gesellschaftsvermögen besonders schwerwiegend sein. Ein Anteilseigner, der Unternehmensressourcen zum persönlichen Vorteil nutzt oder Gewinne aus dem Unternehmen abzweigt, kann von den anderen Anteilseignern wegen Verletzung des gegenseitigen Vertrauens, das der Quasi-Partnerschaft zugrunde liegt, in Anspruch genommen werden. 

Auswirkungen auf Kosten und Strategie 

Quasi-partnership litigation can be complex and unpredictable due to the court’s discretion.  

Parties must be prepared to provide evidence of trust-based expectations and conduct over time, making early legal advice critical. 

Praktische Auswirkungen für die Aktionäre 

Für bestehende Aktionäre: 

• Verstehen Sie Ihre Beziehung: Wenn Ihr Unternehmen als Quasi-Gesellschafter tätig ist, sollten Sie sich der damit verbundenen verstärkten Verpflichtungen zu Vertrauen und Treu und Glauben bewusst sein. 

• Formalisierung von Vereinbarungen: Quasi-Partnerschaften entstehen oft aus informellen Beziehungen, aber eine solide Gesellschaftervereinbarung kann das Risiko von Streitigkeiten verringern. 

Für streitende Aktionäre: 

• Dokument Beweise: Wenn Sie glauben, dass eine Quasi-Partnerschaft besteht, sammeln Sie Beweise für ein Verhalten, das die auf Vertrauen basierenden Erwartungen belegt, z. B. Korrespondenz, Sitzungsnotizen oder Finanzunterlagen. 

• Consider Alternative Streitbeilegung: Durch Mediation oder Verhandlung können Beziehungen erhalten und die Kosten eines Rechtsstreits vermieden werden. 

Quasi-Gesellschafterschaften bei Gesellschafterstreitigkeiten - FAQs 

1. Welche Rechtsfolgen ergeben sich aus der Anerkennung einer Quasipartnerschaft?

Wird eine Quasi-Gesellschafterschaft anerkannt, können für die Aktionäre erhöhte Pflichten gelten, z. B. Treuepflichten in Bezug auf Treu und Glauben, Fairness und Loyalität. Streitigkeiten können zu Rechtsansprüchen führen, z. B. zur Auflösung des Unternehmens aus ‘gerechten und billigen’ Gründen, zu Ansprüchen wegen unlauterer Benachteiligung oder zur Verletzung der Treuepflicht. 

2. Kann ein Gesellschafter von der Geschäftsführung einer Quasi-Personengesellschaft ausgeschlossen werden? 

Exclusion from management is a common issue in quasi-partnership disputes. When one shareholder is unfairly sidelined, it can lead to claims of oppressive conduct or breach of trust. If the breakdown in the relationship is severe, a shareholder may seek remedies such as a buy-out or even the winding up of the company. 

3. Welche Maßnahmen können Gesellschafter ergreifen, um Streitigkeiten zwischen Quasi-Gesellschaftern zu vermeiden? 

Shareholders in a quasi-partnership should be aware of the heightened duties they owe to one another. Formalising expectations through a shareholder agreement can help prevent misunderstandings and reduce the risk of disputes. If a dispute arises, early legal advice and alternative dispute resolution options such as mediation may be useful in resolving the Sache without resorting to costly litigation. 

Schlussfolgerung 

Quasi-partnerships blur the lines between formal corporate structures and personal relationships, adding complexity to shareholder disputes. Recognising when a quasi-partnership exists is critical, as it can profoundly influence the outcome of litigation, particularly where mutual trust and confidence have broken down.  

If you are facing a shareholder dispute or suspect that your company operates as a quasi-partnership, seeking legal advice early can help you understand your position and the best course of action.   

For more information on quasi-partnerships and the impact of such relationships in disputes, or to discuss any specific concerns, please contact Handelsrechtliche Streitigkeiten Mitarbeiterin, Katinka Beamish via email at k.beamish@rfblegal.co.uk oder per Telefon unter 0207 467 5768.