Beschränkte Haftung in Gefahr: Die Haftung von Geschäftsführern vor dem Obersten Gerichtshof

Ronald Fletcher Baker wird im Februar dieses Jahres einen bahnbrechenden Fall zur Haftung von Geschäftsführern vor den Obersten Gerichtshof bringen, mit dem Ziel, ein kürzlich ergangenes Urteil aufzuheben, das erhebliche Auswirkungen für Geschäftsführer kleiner und mittlerer Unternehmen haben könnte.

Die Prozesspartner Rudi Ramdarshan und Victoria Huxley erläutern die Gründe für die Entscheidung der Kanzlei, ihren Kunden dabei zu helfen, den Fall bis zum höchsten Gericht zu verfolgen, und welche Schritte Geschäftsführer unternehmen können, um sich vor ähnlichen Situationen zu schützen.

In der Rechtssache Lifestyle Equities gegen Ahmed [2021] EWCA Civ 675, die vor kurzem vor dem Berufungsgericht verhandelt wurde, ging es um einen Markenrechtsstreit, in dem eine Gruppe von Beklagten die Marken von Lifestyle Equities für den Beverly Hills Polo Club verletzt haben soll. Der Schwerpunkt des Berufungsverfahrens lag jedoch nicht auf der Markenverletzung selbst, sondern auf der Haftung von zwei einzelnen Beklagten, Herrn und Frau Ahmed, die Geschäftsführer von zwei der beklagten Unternehmen in dem Rechtsstreit waren. In der Berufung ging es um die Frage, ob die Direktoren gesamtschuldnerisch für die Rechtsverletzungen des Unternehmens haften und, falls ja, ob sie für den gesamten Gewinn des Unternehmens oder nur für ihren eigenen persönlichen Gewinn verantwortlich gemacht werden sollten. Leider ging das betreffende Unternehmen in Konkurs, so dass die Unterscheidung zwischen den beiden Fällen für die Beklagten von entscheidender Bedeutung war.

Die Mandanten vertraten sich zunächst erfolglos selbst vor dem High Court, doch als sie mit einer Flut von Vollstreckungsverfahren konfrontiert wurden, bevor sie ihren Fall vor das Berufungsgericht bringen konnten, suchten sie die Hilfe von Ronald Fletcher Baker. "Unsere Hauptpriorität war es, sicherzustellen, dass sie nicht an mehreren Fronten kämpfen mussten". erklärt Ramdarshan. "Victoria hat bis tief in die Nacht gearbeitet, um die Aussetzung des Vollstreckungsverfahrens zu erreichen, so dass wir uns darauf konzentrieren konnten, die Sache vor das Berufungsgericht zu bringen."

Einer der rätselhaften Aspekte des Falles ist, dass die Kunden auf den ersten Blick alles richtig gemacht hatten. Sie hatten Fachleute beauftragt, sie bei der Schaffung der Marke zu unterstützen, sich beraten lassen, eine Bildrecherche durchgeführt, ihre eigenen Marken eingetragen und alle angemessenen Schritte unternommen. Ramdarshan erklärt: "Das Problem besteht darin, dass es in diesem Fall um die verschuldensunabhängige Haftung von Geschäftsführern eines Unternehmens ging, denen vorgeworfen wurde, in gemeinsamer Absicht gehandelt zu haben. In der Praxis bedeutet dies, dass hinter den Handlungen der Direktoren keine Böswilligkeit, kein Fehlverhalten und kein unangemessenes Motiv stehen muss. Wann wird die fragliche Handlung zu einer Handlung des Geschäftsführers und nicht zu einer Handlung des Unternehmens?"

Die Auswirkungen einer solchen Entscheidung auf kleine und mittlere Unternehmen und Organisationen wie Wohlfahrtsverbände sind erheblich. Obwohl es sich um einen Fall aus dem Bereich des geistigen Eigentums handelt, könnten die Folgen weitreichender sein. Huxley erklärt: "Im Mittelpunkt steht die Frage nach der Haftung eines Geschäftsführers oder leitenden Angestellten, der ein Unternehmen dazu veranlasst, eine unerlaubte Handlung im Sinne der Gefährdungshaftung zu begehen (in diesem Fall eine Markenverletzung). Was ist, wenn sie in gutem Glauben, mit der gebotenen Sorgfalt, im Rahmen ihrer Befugnisse und in ordnungsgemäßer Erfüllung ihrer treuhänderischen Pflichten gehandelt haben, ohne tatsächlich oder faktisch zu wissen, dass die Handlungen des Unternehmens auf eine solche Verletzung hinauslaufen: haften sie dann gemeinsam mit dem Unternehmen oder haftet das Unternehmen allein?".

Ramdarshan führt weiter aus, dass die Entscheidung des Berufungsgerichts nicht mit dem geltenden Recht in Kanada und Australien übereinstimmt und das Gesetz inkohärent macht und den beabsichtigten Schutz der beschränkten Haftung für diejenigen untergräbt, die in gutem Glauben und im Einklang mit ihren Pflichten gemäß dem Companies Act 2006 handeln.

Nach Huxley, "Sie geht weit über das geistige Eigentum hinaus. Große Unternehmen mit solideren Unternehmensstrukturen und einer solideren Unternehmensführung werden wahrscheinlich weniger betroffen sein, aber die Direktoren kleiner und mittlerer Unternehmen werden unverhältnismäßig stark betroffen sein, wenn diese Entscheidung Bestand hat. Die meisten kleineren Unternehmen haben nicht genug Zeit oder Ressourcen, um über jede Entscheidung förmlich abzustimmen, was ihre Geschäftsführer in Gefahr bringt. Dies könnte auch Menschen davon abhalten, Geschäftsführer von Wohltätigkeitsorganisationen oder Sozialunternehmen zu werden, da sie Gefahr laufen, persönlich für Entscheidungen haftbar gemacht zu werden, auf die sie keinen Einfluss hatten."

Ronald Fletcher Baker ist sich der persönlichen Auswirkungen dieser Entscheidung zutiefst bewusst und setzt sich für die Interessen seiner Mandanten ein. Das Ethos der Kanzlei, 'Menschen und das Recht', spiegelt dieses Engagement wider. "Wir dürfen nie die Tatsache aus den Augen verlieren, dass es sich um echte Menschen handelt, die von dieser Entscheidung betroffen sind", sagt Ramdarshan. "Einzelpersonen, deren Leben und Lebensunterhalt beeinträchtigt werden. Menschen, die jahrelang auf den Aufbau eines Unternehmens hingearbeitet haben, das nun in den Konkurs getrieben wurde."

Huxley fügt hinzu: "Wir haben vor dem Berufungsgericht hart für unsere Mandanten gekämpft, um sicherzustellen, dass sie nicht für die fast 4 Millionen Pfund an rechtswidrigen Gewinnen zur Rechenschaft gezogen werden, die das Unternehmen erzielt hat. Das ist für zwei Geschäftsführer, die jahrelang hart am Aufbau ihres Unternehmens gearbeitet haben und nun alles verloren haben, einfach unvorstellbar, und wir haben ihre persönliche Haftung erfolgreich auf jeweils unter 80.000 Pfund reduziert. Aber der Kampf kann nicht einfach so aufhören, die Auswirkungen der Entscheidung sind zu ernst und weitreichend."

Ramdarshan erklärt, dass sich das Berufungsgericht in der Rechtssache Barclay-Watt gegen Alpha Panareti Public Ltd [2022] EWCA Civ 1169 mit Versuchen auseinandergesetzt hat, die Lifestyle-Entscheidung zu nutzen, um einen Direktor als Mittäter für das Fehlverhalten des Unternehmens haftbar zu machen. Wenn man den Rechtsgrundsatz von Fällen des geistigen Eigentums abzieht, wird deutlich, wie sehr ein solcher Ansatz gegen das Konzept der beschränkten Haftung des Companies Act 2006 verstößt. Im Zusammenhang mit geistigem Eigentum scheint die Messlatte für die Mithaftung nicht besonders hoch zu liegen, wie der Fall Price gegen Flitcraft Ltd, 2022 WL 18034489, zeigt.

Welche Maßnahmen Direktoren ergreifen können, um sich zu schützen, erklärt Huxley: "Gegenwärtig müssen sich die Unternehmen davor schützen, in eine ähnliche Situation zu geraten, indem sie eine übervorsichtige Haltung einnehmen. Sie üben die Kontrolle ausschließlich über die verfassungsmäßigen Organe des Unternehmens aus, indem sie in den Vorstandssitzungen lediglich abstimmen, unabhängig von den übertragenen Befugnissen. Aber das ist für viele kleinere Unternehmen einfach nicht praktikabel."

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass der Fall Lifestyle Equities gegen Ahmed, der im Februar dieses Jahres von Ronald Fletcher Baker vor dem Obersten Gerichtshof verhandelt wird, weitreichende und verheerende Folgen für kleine und mittlere Unternehmen sowie für gemeinnützige Organisationen haben könnte. Der Fall wirft wichtige Fragen über die Haftung von Geschäftsführern, leitenden Angestellten und sogar Wohlfahrtsverbänden und Treuhändern auf, die ein Unternehmen dazu veranlassen, eine unerlaubte Handlung im Sinne der Gefährdungshaftung zu begehen, sowie über die Auswirkungen, die dies auf Einzelpersonen und deren Lebensunterhalt haben könnte, und über das Ausmaß der finanziellen Sanktionen, die gegen sie persönlich verhängt werden könnten.

Der Ausgang dieses Falles wird von vielen in der Wirtschaft genau beobachtet werden, und die Auswirkungen der Entscheidung werden noch jahrelang zu spüren sein.

Zusätzliche Informationen

• Nachrichten Autor:Rudi Ramdarshan | Victoria Huxley