Überbrückungsdarlehen - Stellt der Verzugszinssatz eines Überbrückungsdarlehensgebers eine nicht einklagbare Vertragsstrafe dar?

Im Januar 2024 veröffentlichten wir einen Artikel über den Fall Houssein & Ors gegen London Credit Ltd & Ors [2023] EWHC 1428 (Ch), in dem der High Court entschied, dass ein Verzugszins in einem durch Wohneigentum gesicherten Überbrückungskreditvertrag eine Strafklausel darstellte und nicht durchsetzbar war. "Verzugszinsen für Überbrückungsdarlehensgeber: Oberster Gerichtshof hält 4%-Verzugszinsen für nicht durchsetzbare Strafzinsen"

Zusammenfassend stellte der High Court fest, dass der Verzugszinssatz (4% pro Monat) kein "legitimes Interesse" des Überbrückungskreditgebers schützte und eine nicht durchsetzbare Vertragsstrafe darstellte. Das Gericht erklärte ferner, dass der Kreditnehmer stattdessen Zinsen in Höhe des vertraglichen Standardzinssatzes (1% pro Monat) für alle nach dem festgelegten Rückzahlungstermin nicht gezahlten Beträge zu zahlen hat. 

Der Court of Appeal hat kürzlich festgestellt, dass der High Court bei der Prüfung, ob eine Verzugszinsklausel eine nicht durchsetzbare Vertragsstrafe darstellt, einen Fehler gemacht hat: Houssein gegen London Credit Ltd [2024] EWCA Civ 721.

Das Berufungsgericht folgte den Entscheidungen in Cargill International Trading PTE Ltd / Uttam Galva Steels Ltd [2019] EWHC 476 (Comm) und der 3-stufige Test, der in Vivienne Westwood gegen Conduit Street [2017] EWHC 350 (Ch). Die Anwendung dieser drei Stufen: 

1. Bei der Entscheidung, ob eine Bestimmung eine Vertragsstrafe darstellt, war die entscheidende Frage, ob die Verzugszinsen eine Nebenpflicht darstellen, die durch die Verletzung einer Hauptvertragspflicht entstanden ist. Der Richter des High Court ging nicht auf diese Schwellenfrage ein, aber es wurde implizit davon ausgegangen, dass sie überschritten wurde (d. h. die Verpflichtung zur Zahlung von Verzugszinsen entstand durch einen Verstoß gegen die Hauptverpflichtung in der Kreditvereinbarung des Überbrückungskreditgebers). 

2. Ob ein berechtigtes Interesse des Überbrückungsdarlehensgebers an der Erfüllung der Hauptverpflichtung geschützt ist (und wenn ja, in welchem Umfang und welcher Art das berechtigte Interesse war). Das Berufungsgericht stellte fest, dass der Richter des High Court einem Irrtum erlegen war. Obwohl dies zwischen den Parteien nicht strittig war, hatte der Richter nach einem berechtigten Interesse des Überbrückungskreditgebers an der Auferlegung von Verzugszinsen gesucht, und zwar durch Untersuchung der subjektiven Absichten der Parteien. Das Berufungsgericht stellte fest, dass die Schlussfolgerung des Richters am High Court, dass der Verzugszinssatz kein legitimes Interesse des Überbrückungskreditgebers schützte, falsch war, und erklärte, dass "ist es unvermeidlich, dass hier ein berechtigtes Interesse an der Durchsetzung der Hauptverpflichtung zur Rückzahlung des Darlehens, aller Zinsen, Gebühren und Provisionen zum Rückzahlungstermin entsteht." 

3. Wird ein solches berechtigtes Interesse bejaht, muss das Gericht anschließend prüfen, ob der zu zahlende Betrag dennoch exorbitant, extravagant oder unzumutbar ist, sei es in der Höhe oder im Ergebnis. Das Berufungsgericht stellte fest, dass der Richter des High Court diese wichtige Frage nicht gestellt hatte und stattdessen prüfte, ob der Überbrückungskreditgeber eine Rechtfertigung für den Verzugszinssatz hatte. Das war der falsche Ansatz. 

Der Court of Appeal verwies die Frage, ob der Verzugszinssatz eine Vertragsstrafe darstellt, an den Richter der ersten Instanz zurück, um über die Anwendung des richtigen Kriteriums zu entscheiden. 

Das Berufungsgericht stellte außerdem fest, dass der High Court zu Unrecht zu dem Schluss gekommen war, dass nach dem Rückzahlungstermin weiterhin Verzugszinsen in Höhe von 1% pro Monat anfallen und dass der in der Kreditvereinbarung festgelegte Zinssatz nicht zu zahlen ist, wenn keine Verzugszinsen anfallen. Das Berufungsgericht legte die Kreditvereinbarung dahingehend aus, dass der Verzugszinssatz anwendbar wurde, wenn ein Verzugsereignis eintrat oder der Kreditnehmer einen Betrag zum Fälligkeitsdatum nicht zurückzahlte, dass aber kein Mechanismus vorgesehen war, um den Zinssatz auf den verschuldensunabhängigen Zinssatz zurückzusetzen, wenn der Verzugszinssatz anwendbar war, die Bestimmung aber als nicht durchsetzbar angesehen wurde (der verschuldensunabhängige Zinssatz und der Verzugszinssatz schlossen sich gegenseitig aus). Das Gericht stellte fest, dass, wenn der Verzugszinssatz als Sanktion eingestuft wird, unter den Umständen dieses Falles der verschuldensunabhängige Zinssatz nicht auf die nach dem Rückzahlungstermin ausstehenden Beträge angewandt würde. Das Gericht räumte jedoch ein, dass der Darlehensgeber unter diesen Umständen seine Gegenforderung auf gesetzliche/angemessene Zinsen geltend machen kann. 

Der Fall erinnert an den dreistufigen Test, der anzuwenden ist, um festzustellen, ob ein Verzugszinssatz als Sanktion nicht durchsetzbar ist, und es wird interessant sein zu sehen, ob der High Court, wenn er den richtigen Test anwendet, bestätigt, dass der Verzugszinssatz in diesem Fall eine Sanktion darstellt. 

Die Auslegung des Fazilitätsschreibens richtete sich nach den besonderen Bedingungen in diesem speziellen Vertrag. Die Entscheidung des Gerichtshofs zeigt jedoch, dass ein Standardzinssatz nicht automatisch anwendbar ist, nur weil ein Verzugszinssatz eine Strafe darstellt und daher nicht durchsetzbar ist. 

Bridging Loan Default Solicitors - Kontakt

Sollten Sie Fragen zu diesem Thema haben, wenden Sie sich bitte an Senior Litigation Partner David Burns per E-Mail an D.Burns@rfblegal.co.uk oder per Telefon unter 07762318409.