Schatten- und De-facto-Direktoren: Wer sind Sie und welche Haftung haben Sie?

Directors of a company hold significant responsibilities and duties. However, not all individuals who exert influence over a company’s affairs are formally appointed as directors. 

Eine Person, die rechtskräftig zum Geschäftsführer bestellt wurde, wird als ‘de jure director’ bezeichnet. Die Identifizierung eines ‘de jure directors’ ist in der Regel einfach, da sie beim Companies House registriert sind. Allerdings erscheinen nicht alle "Direktoren" im Register des Companies House, und Einzelpersonen können unwissentlich als Direktoren angesehen werden und den gleichen Verantwortlichkeiten und Pflichten unterliegen. 

In diesem Artikel werden die wichtigsten Unterschiede zwischen Schattengeschäftsführern und faktischen Geschäftsführern sowie ihre jeweiligen Pflichten erläutert. 

De-facto-Direktoren 

A de facto director is an individual who performs the functions of a director without being formally appointed. The Court applies an objective, fact-specific test, assessing their actions and level of involvement in the company’s decision-making process. 

De-facto-Geschäftsführertätigkeiten entstehen oft ungewollt. Dies kann z. B. der Fall sein, wenn eine Person als Geschäftsführer beim Companies House eingetragen werden sollte, die Ernennung aber nie vollzogen wurde oder als ungültig angesehen wurde. 

Zu den wichtigsten Indikatoren für einen De-facto-Direktor gehören: 

• Making or influencing significant business decisions; 

• sich selbst als Direktor gegenüber Dritten zu vertreten; und 

• Die Behandlung als Direktor durch de jure Direktoren. 

Schatten-Direktoren 

Ein Schattenregisseur wird hingegen wie folgt definiert Abschnitt 251 des Companies Act 2006 als “eine Person, nach deren Anweisungen oder Weisungen die Geschäftsführer einer Gesellschaft zu handeln gewohnt sind”.” 

Im Gegensatz zu den faktischen Geschäftsführern treten die Schattengeschäftsführer nicht offen als Geschäftsführer auf. Stattdessen agieren sie hinter den Kulissen und üben Einfluss aus, ohne sich aktiv am Tagesgeschäft des Unternehmens zu beteiligen. 

Shadow directorships commonly arise in intergenerational family businesses or where shareholders, who are not formally registered as directors, exercise significant control over decision-making. For example, a senior family member may exert substantial influence over a family business without holding a formal directorship. 

Zu den wichtigsten Elementen eines Schattenregisseurs gehören: 

• Ein einheitliches Muster von Direktoren, die ihre Anweisungen befolgen; 

• Eine etablierte Beziehung, bei der sich der Vorstand routinemäßig an seine Vorgaben hält; 

• Keine formale Benennung oder aktive Vertretung als Direktor; und 

• Wird oft als ‘Puppenspieler’ hinter Unternehmensentscheidungen wahrgenommen. 

Rechtliche Pflichten 

Sowohl De-facto- als auch Schattenvorstände können denselben gesetzlichen Pflichten unterliegen wie formell ernannte Vorstände. 

Weitere Informationen über die Pflichten von Direktoren finden Sie in unserem Artikel: ’Pflichten von Direktoren: Was sind sie und was passiert, wenn Sie sie verletzen?“

Praktische Implikationen 

Für Unternehmen: 

• Definieren Sie klar die Rollen und Verantwortlichkeiten innerhalb der Organisation; 

• Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Ernennung und Dokumentation der Direktoren, um Unklarheiten zu vermeiden. 

Für Einzelpersonen: 

• Vermeiden Sie es nach Möglichkeit, als De-facto-Direktor oder Schattendirektor zu fungieren, solange Sie nicht offiziell ernannt wurden; 

• Be cautious about exerting influence over company decisions without a formal designation—this is particularly relevant for professional advisers. 

Anwälte für Shadow Directors und De Facto Directors - Kontaktieren Sie uns 

The lines between directorship roles are often blurred. If you require assistance regarding your duties as a director—whether formally appointed or acting as a de facto or shadow director—please contact Partner Jonathan Chan unter J.Chan@rfblegal.co.uk.