Schutz Ihrer Interessen, wenn ein Mitgesellschafter-Geschäftsführer vom Konkurs bedroht ist

Wenn gegen einen Aktionär, der zugleich Mitglied der Geschäftsführung ist, ein Insolvenzverfahren eingeleitet wird, kann dies für das Unternehmen und seine Stakeholder erhebliche Unsicherheiten und Risiken mit sich bringen. 

Die verbleibenden Gesellschafter müssen rasch handeln, um ihre Interessen zu wahren und die Stabilität des Unternehmens zu gewährleisten. 

In diesem Artikel befassen wir uns mit den wichtigsten Risiken, denen die verbleibenden Gesellschafter ausgesetzt sind, mit Möglichkeiten zur Risikominderung sowie mit potenziellen Lösungen für solche Situationen. 

Folgen einer drohenden Insolvenz eines Gesellschafter-Geschäftsführers 

Verlust des Verwaltungsratsmandats 

If a shareholder-director is declared bankrupt, they wird be automatically disqualified from acting as a company director of a limited company or as a partner of a limited liability partnership under the Gesetz über das Verbot der Ausübung von Führungsaufgaben in Unternehmen von 1986. 

Die verbleibenden Gesellschafter müssen überlegen, wie die Aufgaben des insolventen Geschäftsführers neu verteilt werden können, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern. Dazu kann die Ernennung eines neuen Geschäftsführers, die Anpassung der Entscheidungsprozesse oder die Einholung rechtlicher Beratung hinsichtlich der besten Vorgehensweise gehören. 

Wenn der insolvente Geschäftsführer sich weigert, freiwillig zurückzutreten, muss die Gesellschaft ihn möglicherweise gemäß dem Unternehmensgesetz 2006, wofür in der Regel ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich ist. Die Gesellschaftervereinbarung (sofern vorhanden) und die Satzung sollten geprüft werden, um die genauen Verfahren für die Abberufung von Vorstandsmitgliedern unter solchen Umständen festzulegen. 

Operative Risiken und Reputationsrisiken 

Der Ausfall eines Geschäftsführers kann den Geschäftsbetrieb erheblich beeinträchtigen, insbesondere wenn dieser eine Schlüsselrolle bei der Entscheidungsfindung oder der täglichen Geschäftsführung innehatte. Seine Abwesenheit kann Führungslücken entstehen lassen, Unsicherheit im Team hervorrufen, wichtige Projekte verzögern oder zu einem Ungleichgewicht bei den Kompetenzen innerhalb des verbleibenden Führungsteams führen. 

Darüber hinaus kann die Verbindung zu einem insolventen Gesellschafter den Ruf des Unternehmens beeinträchtigen. Kunden, Investoren und Lieferanten könnten das Unternehmen als finanziell instabil wahrnehmen, was zu einem Verlust von Geschäftsmöglichkeiten, Schwierigkeiten bei der Kreditbeschaffung oder einer verstärkten Kontrolle durch die Aufsichtsbehörden führen kann. 

If the bankrupt shareholder had a public-facing role, the reputational damage may be even more pronounced, requiring a strategic and immediate response, such as proactive communication with stakeholders, rebranding efforts, or legal steps to distance the company from the affected individual. 

Aktien, die in das Eigentum des Insolvenzverwalters übergehen 

Die Anteile des insolventen Aktionärs werden voraussichtlich am Insolvenzverwalter, die möglicherweise versuchen könnten, diese zu verkaufen, um Wert für die Gläubiger zu realisieren. Dies könnte dazu führen, dass ein Dritter eine Beteiligung an dem Unternehmen erwirbt, was möglicherweise zu Störungen im Geschäftsbetrieb führen könnte. 

Falls das Unternehmen Satzung oder Gesellschaftervereinbarung enthalten Vorkaufsrechte, haben die verbleibenden Gesellschafter möglicherweise das Vorkaufsrecht, bevor die Anteile an einen Dritten verkauft werden. Sind jedoch keine derartigen Schutzmaßnahmen vorgesehen, kann der Treuhänder die Anteile an den Meistbietenden verkaufen, was dazu führen könnte, dass ein unerwünschter Dritter Einfluss auf das Unternehmen erlangt. 

Dies könnte erhebliche operative und strategische Risiken mit sich bringen, insbesondere wenn der neue Gesellschafter nicht mit der bestehenden Unternehmensvision übereinstimmt oder versucht, in die Entscheidungsfindung einzugreifen. 

In manchen Fällen müssen die verbleibenden Gesellschafter möglicherweise mit dem Treuhänder verhandeln oder rechtliche Schritte einleiten, um mögliche Störungen zu begrenzen. Es kann auch möglich sein, den Verkauf aus folgenden Gründen anzufechten: unfaire Benachteiligung wenn die Beteiligung des neuen Anteilseigners den Interessen des Unternehmens zuwiderläuft. 

Wie können die verbleibenden Gesellschafter ihre Interessen schützen? 

1. Überprüfung der Gesellschaftervereinbarung 

A well-drafted shareholders’ agreement can provide mechanisms for dealing with Insolvenz. Key clauses may include: 

• Bestimmungen zur obligatorischen Übertragung – wodurch es dem Unternehmen oder dem/den verbleibenden Gesellschafter(n) ermöglicht wird, die Anteile des betroffenen Gesellschafters aufzukaufen. 

• Bestimmungen für „Good Leaver“ und „Bad Leaver“ – Festlegung, wie Anteile unter widrigen Umständen bewertet und übertragen werden. 

2. Die Satzung prüfen 

Das Unternehmen Satzung kann Bestimmungen zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds sowie Vorschriften zur Übertragung von Aktien im Falle der Insolvenz eines Aktionärs enthalten. 

3. Einen Aktienrückkauf aushandeln 

Falls keine Bestimmungen zur automatischen Übertragung bestehen, können die verbleibenden Gesellschafter den Erwerb der Anteile des insolventen Gesellschafters aushandeln, um die Kontrolle zu behalten. Es wird empfohlen, fachkundigen Rechtsbeistand einzuholen. 

4. Beantragen Sie einen gerichtlichen Beschluss 

Wenn die weitere Beteiligung des betroffenen Gesellschafters dem Unternehmen schadet, können die verbleibenden Gesellschafter Rechtsbehelf gemäß dem Unternehmensgesetz 2006, möglicherweise die Beantragung eines Antrag wegen ungerechtfertigter Benachteiligung oder ein Studium zu absolvieren gerechte und billige Abwicklung des Unternehmens. 

Weitere Informationen zu rechtlichen Schritten finden Sie in unserem Artikel: “Aktionärsstreitigkeiten: Wie man mit Vertrauensbrüchen umgeht.”

5. Das Unternehmen vor Reputationsschäden schützen 

Eine proaktive Kommunikation mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern kann dazu beitragen, die Interessengruppen zu beruhigen und Reputationsschäden zu mindern. Gegebenenfalls kann eine Umfirmierung oder eine Distanzierungsstrategie erforderlich sein. 

Wenn ein Gesellschafter und Vorstandsmitglied vor dem Insolvenzverfahren steht: Häufig gestellte Fragen (FAQs) 

Kann ich einen Gesellschafter und Geschäftsführer, der vor dem Konkurs steht, abberufen? 

Ein insolventer Geschäftsführer wird automatisch seines Amtes enthoben, und es stellt eine Straftat dar, wenn er weiterhin als Geschäftsführer tätig ist. Seine Anteile verbleiben jedoch unter der Kontrolle des Insolvenzverwalters. Die Gesellschaft kann ihn zwar gemäß dem Unternehmensgesetz 2006, ihr Status als Aktionär ist eine andere Sache. 

Sofern die Gesellschaftervereinbarung oder die Satzung Bestimmungen enthalten, die obligatorische Aktienübertragungen in the event of bankruptcy, the remaining shareholder may have the right to buy out the bankrupt shareholder’s interest. Otherwise, the trustee in bankruptcy will control the shares and may sell them to an external third party. It is essential to review company documents, including any existing shareholder’s agreement and the articles of association, to determine the available options for maintaining control of the business. 

Was geschieht mit den Aktien des insolventen Aktionärs? 

Ihre Anteile werden von der Insolvenzverwalter, die diese möglicherweise verkaufen. Die verbleibenden Gesellschafter sollten prüfen, ob Vorkaufsrechte beantragen, um zu verhindern, dass ein unerwünschter Dritter die Aktien erwirbt. 

Wie kann ich diese Risiken in Zukunft vermeiden? 

Gewährleistung einer robusten Gesellschaftervereinbarung ist vorhanden und enthält Bestimmungen zum Umgang mit Insolvenz und Zwangsübernahmen – dies ist der beste Weg, um Ihre Interessen zu schützen. 

Zu den wichtigsten Bestimmungen, die zu beachten sind, gehören: 

• Vorkaufsrechte – den bestehenden Aktionären ein Vorkaufsrecht einzuräumen, bevor Aktien an externe Käufer veräußert werden. 

• Klauseln zur automatischen Übertragung – die Verpflichtung eines insolventen Aktionärs, seine Aktien an die Gesellschaft oder andere Aktionäre zu übertragen. 

• Mitzieh- und Mitbestimmungsrechte – die Gewährleistung reibungsloser Ausstiegsstrategien im Falle von Anteilsübertragungen. 

• Folgen einer Disqualifikation als Geschäftsführer – Darlegung der Schritte zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds, das die Voraussetzungen für sein Amt nicht mehr erfüllt. 

Eine regelmäßige Überprüfung und Aktualisierung der Gesellschaftervereinbarung, insbesondere wenn neue Gesellschafter hinzukommen oder sich die Unternehmensstruktur ändert, trägt dazu bei, Risiken zu mindern und in schwierigen Situationen für Klarheit zu sorgen. 

Anwälte für Insolvenzrecht im Bereich Gesellschafter – Geschäftsführer: Kontaktieren Sie uns 

Sollte Ihr Mitgesellschafter und Vorstandsmitglied vor der Insolvenz stehen, ist frühzeitiges Handeln entscheidend, um Ihre Interessen und die Zukunft des Unternehmens zu schützen. Vorbeugende Maßnahmen in Form einer umfassende Aktionärsvereinbarung, wird dringend empfohlen. 

Die Prüfung wichtiger Unternehmensdokumente, die Verhandlung eines Übernahmegeschäfts und die frühzeitige Einholung rechtlicher Beratung können Ihnen dabei helfen, mögliche negative Auswirkungen zu minimieren und die Stabilität Ihres Unternehmens zu gewährleisten. 

Für weitere Informationen zu Ihren Rechten und den Maßnahmen, die Sie ergreifen können, um Ihre Position zu sichern, oder um konkrete Anliegen zu besprechen, wenden Sie sich bitte an Handelsrechtliche Streitigkeiten Associate Katinka Beamish per E-Mail an k.beamish@rfblegal.co.uk oder per Telefon unter 0207 467 5768.