Der Gerechtigkeit Genüge tun: Nutzung des Companies Act für die wirksame Zustellung der Eintragung eines Urteils der Isle of Man

In the recent case of FJ 118/24 Shafe Buksh -v- (1) Habib Bush (2) Omar Bush (also known as Oliver Bush) the team at Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) encountered a challenge familiar to many legal professionals: the difficulty of serving legal documents on individuals who have a history of evading service. 

The case involved the registration and enforcement of an Isle of Man judgment, and the defendants had previously proven elusive. The team found success by utilizing a novel approach: employing Section 1140 of the Companies Act 2006 to effect service by post of a Registration order.

Hintergrund

Following highly fraught proceeding in the Isle of Man, on 29 May 2024 Judgment was delivered by His Honour Deemster Gough (“the Judgment”). The underlying proceedings relate to the Claimant, Shafe Buksh (“Shafe”), who claimed successfully that the issued shares in a company known as Apple Properties Limited (“APL”) are held on trust for him and his elder brother, the First Defendant, Habib Bush (“Habib”) in equal shares absolutely. The Claimants other legal claims sought declarations that Shafe has a one-half beneficial interest in the shares of APL. The Claimants were successful in their claims and obtained a substantial cost order. As part of the Judgement, His Honour Deemster Gough made very serious findings of dishonesty against the Defendants, going as far as concluding:

“278. I have to say that I have never come across a case where defendants supported by family members have colluded to invent a narrative designed solely to defeat a claim and which narrative I find, almost in its entirety, to be false. In the remarkable circumstances of this case I have no alternative other than to refer this judgment to HM Attorney General so that he may consider whether the evidence of the Bush Defendants and Adam needs to be investigated further.”

Following success in the Isle of Man, the Applicants sought to serve the Defendants with the relevant order by personal service on 15 July, 22 July and 28 July 2024. Service was not effective, however the Defendants received the relevant orders as evidenced by the fact that they lodged an unsuccessful appeal against the decisions. 

Der Antrag auf Eintragung

Das Team von RFB Legal hat die Eintragung des Urteils im Vereinigten Königreich erfolgreich erwirkt; Master Eastman hat dieses am 19. November 2024 gemäß § 2 des Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Act 1933 (“das Gesetz von 1933”) (“die Registrierungsverfügung”).

Gemäß CPR 74.6 muss der Registrierungsbeschluss den Beklagten zugestellt werden; die Beklagten haben dann ab diesem Zeitpunkt 28 Tage Zeit, einen Antrag auf Aufhebung des Registrierungsbeschlusses aus einem der in § 4 des Gesetzes von 1933 genannten Gründe zu stellen. Bis zum Ablauf der 28 Tage dürfen keine Vollstreckungsmaßnahmen ergriffen werden; daher ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Registrierungsverfügung ordnungsgemäß zugestellt wird. 

Die persönliche Zustellung des Registrierungsbeschlusses würde zweifellos eine Herausforderung darstellen, angesichts der bisherigen Versuche der persönlichen Zustellung in Verbindung mit den Feststellungen des Richters Deemster Gough. 

Betrachtung was given to CPR 74.6 as to service of the Registration Order and application. That section provides that service can be effected in one of three ways:

(a) durch persönliche Zustellung an den Urteilsschuldner;

(b) auf eine der nach dem Companies Act 2006 zulässigen Arten der Zustellung; oder

(c) in einer anderen Weise, die das Gericht anordnet.”

§ 1140 des Companies Act 2006 sieht, soweit relevant, Folgendes vor:

(1) Ein Schriftstück kann einer Person, auf die dieser Abschnitt Anwendung findet, zugestellt werden, indem es an ihrer eingetragenen Anschrift hinterlegt oder ihr per Post an diese Anschrift zugesandt wird.

(2) Dieser Abschnitt gilt für –

(a) ein Vorstandsmitglied oder ein Geschäftsführer einer Gesellschaft…

(3) Dieser Abschnitt gilt unabhängig vom Zweck des betreffenden Dokuments. Er ist nicht auf Dienstleistungen beschränkt, die sich aus der in Absatz 2 genannten Ernennung oder Position oder im Zusammenhang mit der betreffenden Gesellschaft ergeben oder damit in Zusammenhang stehen.

(4) Im Sinne dieses Abschnitts bezeichnet der Begriff “eingetragene Anschrift” einer Person jede Anschrift, die zu einem bestimmten Zeitpunkt in dem zur öffentlichen Einsichtnahme zugänglichen Teil des Registers als aktuelle Anschrift dieser Person ausgewiesen ist.”

Die Zustellungsadressen der Beklagten in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer und Prokuristen verschiedener Unternehmen waren im Handelsregister eingetragen. 

Den Beklagten wurde die Eintragungsverfügung dementsprechend per Post an ihre Anschrift zugestellt, wodurch die Kläger das Urteil vollstrecken konnten. 

Mit Antrag vom 17. Januar 2025 beantragten die Beklagten die Aufhebung des Eintragungsbeschlusses; sie bestätigten zwar, den Beschluss auf dem Postweg erhalten zu haben, fochten jedoch die Gültigkeit der Zustellung an und machten geltend, dass diese persönlich hätte erfolgen müssen. 

Das Urteil in der Hauptsache

Die Sache appeared before Deputy Master Fine on 14 February 2025. The Judge found that service by post was effective pursuant to CPR Rule 74.6(1)(b) and the Companies Act 2006, s.1140. The Court relied on the decision of Master Marsh in  Key Homes Bradford Ltd v Patel [2015] 1 BCLC 402.

In dieser Stellungnahme zu § 1140 des Aktiengesetzes stellte der Richter fest, dass:

“25….Meiner Ansicht nach bietet § 1140 eine Grundlage für die Zustellung an einen Geschäftsführer, die sich völlig außerhalb der Zustellungsvorschriften der Zivilprozessordnung (CPR) bewegt. Es handelt sich um eine parallele Regelung… Es wurde eine neue Regelung für die Zustellung von Schriftstücken an Geschäftsführer eingeführt, die eine weitreichende Wirkung haben sollte.” 

“26. My conclusions in relation to section 1140 are that it does indeed provide a new set of provisions which are of broad effect. A director who is resident abroad is entitled to provide an address outside the jurisdiction and, if he does so, permission to serve out of the jurisdiction must be obtained before service can be effected. However, whether he is normally resident outside the jurisdiction or not, if he provides an address for service that is within the jurisdiction then he may be served at that address… Parliament plainly intended to institute a revised system that places some importance on the service address being kept up-to-date.”

Die stellvertretende Richterin stellte fest, dass sie einen etwaigen technischen Mangel bei der Zustellung ohnehin gemäß CPR 3.10 behoben hätte. Der Antrag der Beklagten wurde unter Auferlegung der Kosten abgewiesen. 

Schlussfolgerung

Bei der Vollstreckung ausländischer Urteile ist es nicht ungewöhnlich, dass einer oder mehrere der Beklagten auch Unternehmen innerhalb des Zuständigkeitsbereichs haben. § 1140 des Gesellschaftsgesetzes bietet in schwierigen Situationen einen nützlichen Ansatzpunkt für die Zustellung. Da die Bestimmung darauf abzielte, “weitreichende Auswirkungen” Es ist von entscheidender Bedeutung, dass die Geschäftsführer dafür sorgen, dass ihre Zustellungsadressen stets auf dem neuesten Stand sind, und dass diejenigen, die Einzelpersonen und Unternehmen beraten, sich der gesamten Tragweite des Gesetzes in Bezug auf die Zustellung bewusst sind. 

The Team at Ronald Fletcher Baker consisted of Senior Rechtsstreitigkeiten Partner Rudi Ramdarshan, Associate Solicitor Harry Medway and Trainee Solicitor Benjamin Rimell.

Der Kläger wurde von Rechtsanwalt Mark Hubbard von der Kanzlei New Square vertreten.