Der Gerechtigkeit Genüge tun: Nutzung des Companies Act für die wirksame Zustellung der Eintragung eines Urteils der Isle of Man

Im jüngsten Fall FJ 118/24, Shafe Buksh gegen (1) Habib Bush (2) Omar Bush (auch bekannt als Oliver Bush) stand das Team von Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) vor einer Herausforderung, die vielen Juristen bekannt ist: der Schwierigkeit, Rechtsdokumente an Personen zuzustellen, die in der Vergangenheit die Zustellung umgangen haben. 

In dem Fall ging es um die Eintragung und Vollstreckung eines Urteils der Isle of Man, wobei sich die Beklagten zuvor als schwer auffindbar erwiesen hatten. Das Team erzielte Erfolg durch einen neuartigen Ansatz: Es stützte sich auf § 1140 des Companies Act 2006, um die Zustellung einer Eintragungsverfügung auf dem Postweg zu bewirken.

Hintergrund

Nach einem äußerst spannungsgeladenen Verfahren auf der Isle of Man erging am 29. Mai 2024 das Urteil von Richter Deemster Gough (“das Urteil”). Das zugrunde liegende Verfahren betrifft den Kläger, Shafe Buksh (“Shafe”), der erfolgreich geltend machte, dass die ausgegebenen Aktien einer Gesellschaft namens Apple Properties Limited (“APL”) treuhänderisch für ihn und seinen älteren Bruder, den ersten Beklagten, Habib Bush (“Habib”), zu gleichen Teilen absolut gehalten werden. Die weiteren Rechtsansprüche des Klägers zielten auf die Feststellung ab, dass Shafe einen wirtschaftlichen Anteil von der Hälfte an den Aktien von APL besitzt. Die Kläger hatten mit ihren Ansprüchen Erfolg und erwirkten eine erhebliche Kostenentscheidung. Im Rahmen des Urteils stellte Richter Deemster Gough sehr schwerwiegende Feststellungen zur Unehrlichkeit der Beklagten an und ging sogar so weit, zu folgendem Schluss zu kommen:

“278. Ich muss sagen, dass mir noch nie ein Fall untergekommen ist, in dem sich die von Familienangehörigen unterstützten Beklagten abgesprochen haben, um eine Darstellung zu erfinden, die einzig und allein darauf abzielt, eine Klage abzuwehren, und die ich fast in ihrer Gesamtheit für falsch halte. Angesichts der bemerkenswerten Umstände dieses Falles habe ich keine andere Wahl, als dieses Urteil an den Generalstaatsanwalt weiterzuleiten, damit er prüfen kann, ob die Aussagen der Beklagten Bush und von Adam weiter untersucht werden müssen.”

Nach dem Erfolg auf der Isle of Man versuchten die Kläger, den Beklagten die betreffenden Beschlüsse am 15. Juli, 22. Juli und 28. Juli 2024 durch persönliche Zustellung zuzustellen. Die Zustellung war zwar nicht wirksam, doch erhielten die Beklagten die betreffenden Beschlüsse, was dadurch belegt wird, dass sie erfolglos Berufung gegen die Entscheidungen einlegten. 

Der Antrag auf Eintragung

Das Team von RFB Legal hat die Eintragung des Urteils im Vereinigten Königreich erfolgreich erwirkt; Master Eastman hat dieses am 19. November 2024 gemäß § 2 des Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Act 1933 (“das Gesetz von 1933”) (“die Registrierungsverfügung”).

Gemäß CPR 74.6 muss der Registrierungsbeschluss den Beklagten zugestellt werden; die Beklagten haben dann ab diesem Zeitpunkt 28 Tage Zeit, einen Antrag auf Aufhebung des Registrierungsbeschlusses aus einem der in § 4 des Gesetzes von 1933 genannten Gründe zu stellen. Bis zum Ablauf der 28 Tage dürfen keine Vollstreckungsmaßnahmen ergriffen werden; daher ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Registrierungsverfügung ordnungsgemäß zugestellt wird. 

Die persönliche Zustellung des Registrierungsbeschlusses würde zweifellos eine Herausforderung darstellen, angesichts der bisherigen Versuche der persönlichen Zustellung in Verbindung mit den Feststellungen des Richters Deemster Gough. 

Hinsichtlich der Zustellung des Registrierungsbeschlusses und des Antrags wurde CPR 74.6 berücksichtigt. Dieser Abschnitt sieht vor, dass die Zustellung auf eine von drei Arten erfolgen kann:

(a) durch persönliche Zustellung an den Urteilsschuldner;

(b) auf eine der nach dem Companies Act 2006 zulässigen Arten der Zustellung; oder

(c) in einer anderen Weise, die das Gericht anordnet.”

§ 1140 des Companies Act 2006 sieht, soweit relevant, Folgendes vor:

(1) Ein Schriftstück kann einer Person, auf die dieser Abschnitt Anwendung findet, zugestellt werden, indem es an ihrer eingetragenen Anschrift hinterlegt oder ihr per Post an diese Anschrift zugesandt wird.

(2) Dieser Abschnitt gilt für –

(a) ein Vorstandsmitglied oder ein Geschäftsführer einer Gesellschaft…

(3) Dieser Abschnitt gilt unabhängig vom Zweck des betreffenden Dokuments. Er ist nicht auf Dienstleistungen beschränkt, die sich aus der in Absatz 2 genannten Ernennung oder Position oder im Zusammenhang mit der betreffenden Gesellschaft ergeben oder damit in Zusammenhang stehen.

(4) Im Sinne dieses Abschnitts bezeichnet der Begriff “eingetragene Anschrift” einer Person jede Anschrift, die zu einem bestimmten Zeitpunkt in dem zur öffentlichen Einsichtnahme zugänglichen Teil des Registers als aktuelle Anschrift dieser Person ausgewiesen ist.”

Die Zustellungsadressen der Beklagten in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer und Prokuristen verschiedener Unternehmen waren im Handelsregister eingetragen. 

Den Beklagten wurde die Eintragungsverfügung dementsprechend per Post an ihre Anschrift zugestellt, wodurch die Kläger das Urteil vollstrecken konnten. 

Mit Antrag vom 17. Januar 2025 beantragten die Beklagten die Aufhebung des Eintragungsbeschlusses; sie bestätigten zwar, den Beschluss auf dem Postweg erhalten zu haben, fochten jedoch die Gültigkeit der Zustellung an und machten geltend, dass diese persönlich hätte erfolgen müssen. 

Das Urteil in der Hauptsache

Die Angelegenheit wurde am 14. Februar 2025 vor dem stellvertretenden Richter Fine verhandelt. Der Richter stellte fest, dass die Zustellung per Post gemäß CPR-Regel 74.6(1)(b) und § 1140 des Companies Act 2006 wirksam war. Das Gericht stützte sich dabei auf die Entscheidung von Master Marsh in der Rechtssache Key Homes Bradford Ltd gegen Patel [2015] 1 BCLC 402.

In dieser Stellungnahme zu § 1140 des Aktiengesetzes stellte der Richter fest, dass:

“25….Meiner Ansicht nach bietet § 1140 eine Grundlage für die Zustellung an einen Geschäftsführer, die sich völlig außerhalb der Zustellungsvorschriften der Zivilprozessordnung (CPR) bewegt. Es handelt sich um eine parallele Regelung… Es wurde eine neue Regelung für die Zustellung von Schriftstücken an Geschäftsführer eingeführt, die eine weitreichende Wirkung haben sollte.” 

“26. Meine Schlussfolgerungen in Bezug auf § 1140 lauten, dass dieser tatsächlich eine Reihe neuer Bestimmungen enthält, die weitreichende Auswirkungen haben. Ein im Ausland ansässiger Geschäftsführer ist berechtigt, eine Anschrift außerhalb des Gerichtsbezirks anzugeben, und wenn er dies tut, muss vor der Zustellung eine Genehmigung für die Zustellung außerhalb des Gerichtsbezirks eingeholt werden. Unabhängig davon, ob er seinen gewöhnlichen Aufenthalt außerhalb des Gerichtsbezirks hat oder nicht, kann ihm jedoch an der von ihm angegebenen Zustelladresse innerhalb des Gerichtsbezirks eine Zustellung erfolgen, wenn er eine solche angegeben hat … Das Parlament beabsichtigte eindeutig, ein überarbeitetes System einzuführen, das der Aktualisierung der Zustelladresse eine gewisse Bedeutung beimisst.”

Die stellvertretende Richterin stellte fest, dass sie einen etwaigen technischen Mangel bei der Zustellung ohnehin gemäß CPR 3.10 behoben hätte. Der Antrag der Beklagten wurde unter Auferlegung der Kosten abgewiesen. 

Schlussfolgerung

Bei der Vollstreckung ausländischer Urteile ist es nicht ungewöhnlich, dass einer oder mehrere der Beklagten auch Unternehmen innerhalb des Zuständigkeitsbereichs haben. § 1140 des Gesellschaftsgesetzes bietet in schwierigen Situationen einen nützlichen Ansatzpunkt für die Zustellung. Da die Bestimmung darauf abzielte, “weitreichende Auswirkungen” Es ist von entscheidender Bedeutung, dass die Geschäftsführer dafür sorgen, dass ihre Zustellungsadressen stets auf dem neuesten Stand sind, und dass diejenigen, die Einzelpersonen und Unternehmen beraten, sich der gesamten Tragweite des Gesetzes in Bezug auf die Zustellung bewusst sind. 

Das Team bei Ronald Fletcher Baker bestand aus dem Senior-Partner für Prozessführung Rudi Ramdarshan, dem Rechtsanwalt Harry Medway und dem Rechtsreferendar Benjamin Rimell.

Der Kläger wurde von Rechtsanwalt Mark Hubbard von der Kanzlei New Square vertreten.