Selling your shares in a private limited company can be a complex legal process, even when it concerns companies which are not trading. Inaccuracies in the target company’s records can, in particular, lead to delays and complications.
Vorbereitende Maßnahmen und die frühzeitige Erkennung potenzieller Probleme können jedoch dazu beitragen, dass die Transaktion reibungslos und effizient verläuft.
This guide outlines key steps and considerations to have when deciding to sell your shares, and the purpose of typical transaction documents.
Wichtige Schritte und Überlegungen
1. Zusammenstellung Ihres Verhandlungsteams
Engaging the right professionals early is crucial. A solicitor wird:
- Ausarbeitung von "Heads of Terms" (die die wichtigsten Bedingungen des Geschäfts für beide Parteien enthalten);
- Überprüfung und Vorbereitung der wichtigsten Dokumente;
- mögliche Hindernisse für den Verkauf zu ermitteln und zu beseitigen;
- Beratung zu Dokumenten, die für die Due Diligence erforderlich sind; und
- die Vertraulichkeit zu wahren.
Your solicitor will need detailed information about der business, including its nature, assets, sale price, company shares, tax liabilities, and payment structure (e.g, deferred consideration). This helps plan the transaction and flag key issues.
Möglicherweise benötigen Sie auch einen Buchhalter, der Sie in finanziellen und steuerlichen Fragen berät und auch die Jahresabschlüsse für bestehende Aktien erstellt. Anwälte arbeiten bei der finanziellen Due-Diligence-Prüfung oft mit Wirtschaftsprüfern zusammen und können Wirtschaftsprüfungsunternehmen empfehlen, die sich mit solchen Transaktionen auskennen.
2. Ihre Überprüfung und Vorbereitung der wesentlichen Dokumente
Zu Beginn wird der Anwalt des Käufers Ihrem Anwalt ein breites Spektrum an Due-Diligence-Anfragen zur Beantwortung vorlegen. Dabei geht es in der Regel um betriebliche, finanzielle und rechtliche Aspekte des Zielunternehmens. Zu den wichtigen Dokumenten, die ein Käufer erwarten wird, gehören:
a) the company’s current articles of association – you should ensure that these are reflective of the current share structure and that they enthalten no obstacles to completion of the share sale;
b) the shareholders’ agreement– if you have a shareholders’ agreement in place, you should review this carefully for provisions which may restrict the sale of shares;
c) the registers which a private limited company is required to maintain and keep at its registered office address or Single Alternative Inspection Standort (SAIL) for inspection, including:
- a. register of members: this must be kept up to date to clearly evidence ownership of the shares;
- b. Register der Direktoren: Auch dieses muss auf dem neuesten Stand gehalten werden und die aktuellen und früheren Direktorenposten ausweisen;
- c. register of charges: this notes any charges which the company is subject to, and must be kept up to date; and
- d. Register der Personen mit signifikanter Kontrolle (PSCs): auf dem neuesten Stand gehaltenes Verzeichnis der Personen oder Einrichtungen, die einen wesentlichen Einfluss auf das Unternehmen ausüben und es kontrollieren; und
d) Original-Anteilsscheine.
Organising these documents means that enquiries can be responded to quickly and efficiently. If the above documents are not updated or in place, it is beneficial to be aware of this early on so that your solicitor can suggest ways to overcome any issues or update documents as necessary.
It is also important to note that due to Companies House reforms (under the Economic Crime and Unternehmen Transparenz Act 2023), there is increased scrutiny on limited company structures to be transparent. Certain aspects have not yet come into force, for example identity verification for directors and PSCs, however it is worth keeping these impending obligations in mind to avoid penalties and any adverse impact on a sale.
3. Vorbereitung der finanziellen und operativen Dokumente
Je nachdem, in welchem Bereich das Unternehmen tätig ist (und war), müssen Sie wahrscheinlich weitere Dokumente vorbereiten:
a) Konten - diese sollten korrekt und auf dem neuesten Stand sein und gegebenenfalls beim Companies House eingereicht werden;
b) ggf. Verwaltungskonten;
c) key contracts (for example contracts with customers, leases and supply agreements);
d) Mitarbeiterverträge und andere Dokumente/Informationen über die Mitarbeiter, einschließlich Informationen über die Altersversorgung;
e) intellectual Eigenschaft ownership evidence – you should consider whether registrable rights are correctly registered, for example;
f) falls das Unternehmen Immobilien besitzt oder pachtet, die einschlägigen Unterlagen einschließlich aller Pläne, Pachtverträge und Umweltberichte;
g) das Organigramm der Unternehmensgruppe; und
h) charges, debentures and loan agreements.
Your solicitor can assist you in making sure that these documents are sufficient for the purposes of due diligence. Preparing these early means that you can get ahead of any issues and rectify them, for example correcting and filing company accounts.
Wenn es um Immobilien geht (z. B. wenn es sich bei dem Zielunternehmen um eine Zweckgesellschaft handelt), arbeitet ein Anwalt für Immobilienrecht in der Regel eng mit Ihrem Anwalt für Gesellschaftsrecht zusammen, um sicherzustellen, dass Immobilienanfragen angemessen beantwortet werden.
4. Den Prozess des Aktienverkaufs verstehen und Aktienrückkauf - wichtige Dokumente
Begriffsbestimmungen
Darin werden die wichtigsten Bedingungen des Geschäfts von Anfang an festgelegt. Dazu gehören in der Regel auch Vertraulichkeit und Exklusivität. Das Vorhandensein von Vertragsbedingungen hilft den Parteien, sich zu konzentrieren, und erleichtert die Verhandlung.
Sorgfaltspflicht
Als Verkäufer sollten Sie darauf vorbereitet sein, detaillierte Fragen über das Unternehmen, seinen Betrieb und seine Vermögenswerte zu beantworten. Dies ist oft ein zeitaufwändiger Prozess, aber es ist wichtig, dass sich der Käufer ein klares Bild von dem Unternehmen machen kann, damit er eine fundierte Entscheidung über die Fortführung des Erwerbs treffen kann. Die Due-Diligence-Prüfung wird oft fortgesetzt, während der Aktienkaufvertrag ausgehandelt wird, und der Anwalt des Käufers wird bei der Überprüfung der vorgelegten Unterlagen wahrscheinlich weitere Fragen stellen.
Aktienkaufvertrag
This is the primary document and is a legally binding agreement which sets out the terms of the sale, including the sale price, adjustment mechanisms, warranties, indemnities, und restrictive covenants on the seller.
Offenlegungsschreiben
Your solicitor will prepare a disclosure letter on your behalf, qualifying the warranties given in the SPA with statements and exceptions. In the letter, the seller can specify general and specific exceptions to the assurances made by you in the SPA, therefore limiting your liability. For example, if there is a warranty in the SPA along the lines of ‘the Company has never been involved in any litigation’, but the company hat Die Einzelheiten dazu sollten in dem Offenlegungsschreiben klar dargelegt werden.
Es ist wichtig, die im Kaufvertrag gemachten Zusicherungen gründlich zu prüfen, damit das Offenlegungsschreiben so umfassend wie möglich ist, um sich gegen künftige Haftungen bestmöglich zu schützen.
Fertigstellung und Nachbearbeitung
Nach Abschluss der Transaktion erfolgt die Zahlung, und die Kontrolle über das Unternehmen geht auf den Käufer über. Nach der Fertigstellung müssen beim Companies House Einreichungen gemacht werden, auch für jede Änderung in der Geschäftsführung und den PSCs.
You should be cautious of any restrictions in place, for example non-compete clauses in the share purchase agreement which prevent you from taking certain actions. For example, not setting up a similar business in the area which the target company trades.
Ihr Anwalt kann Sie bei diesen Schritten begleiten und praktische Lösungen für den Abschluss vorschlagen.
5. Risikomanagement
Der Zweck der Aufnahme von Garantien und Zusicherungen des Verkäufers in den Kaufvertrag besteht im Allgemeinen darin, dass der Käufer einen Teil seines Risikos beim Kauf der Aktien auf den Verkäufer zurückverlagert.
Für Sie als Verkäufer ist es daher wichtig, dass Ihr Anwalt dieses Risiko so weit wie möglich begrenzt. Ihr Anwalt wird dies bei der Aushandlung der Transaktionsdokumente sorgfältig berücksichtigen und darauf achten, dass:
- Sie sind ausreichend gegen Garantien im SPA offengelegt;
- der Umfang der Garantien wird gegebenenfalls begrenzt (z. B. eine Zusicherung to the best of your knowledge)
Der Kaufvertrag enthält Bestimmungen über mögliche Gewährleistungsansprüche des Käufers, wie z. B.:
- eine bestimmte Frist ab Fertigstellung, innerhalb derer ein Käufer seine Ansprüche geltend machen kann, z. B. 12 Monate ab Fertigstellung;
- die Art und Weise, in der der Käufer den Verkäufer über eine Reklamation informieren muss;
- the maximum possible financial level of a claim (and claims together); and
- die mögliche finanzielle Mindesthöhe für jede Forderung.
Die Vorbereitung und sorgfältige Prüfung der Unternehmensinformationen und -dokumente zu Beginn der Transaktion wird Ihnen als Verkäufer helfen, Ihr Wissen über die aktuellen und früheren Aktivitäten des Unternehmens aufzufrischen, insbesondere als bestehender Aktionär. Sie werden daher am besten in der Lage sein, die Bedingungen der Transaktionsdokumente zu berücksichtigen und sicherzustellen, dass Ihr Anwalt über alle offenzulegenden Umstände informiert wird.
Wie wir helfen können
Ronald Fletcher Baker verfügt über jahrelange Erfahrung bei der Unterstützung von Kunden, die ihre Anteile im Private-Equity-Sektor verkaufen. .
We are well versed in guiding clients through the entire transaction process clearly at each stage and ensuring that the structure of the deal and its terms are in our clients’ best interests.
Kontakt zu unseren Experten
Wenn Sie den Verkauf Ihrer Anteile in Erwägung ziehen, wenden Sie sich bitte an Olivia Crolla, Associate Solicitor: o.crolla@rfblegal.co.uk to discuss your requirements.
Olivia Crolla
Rechtsanwaltsanwärterin
