Q&A: Aktionärsvereinbarungen

Frage: Was ist eine Gesellschaftervereinbarung, und brauche ich eine? 

Eine Gesellschaftervereinbarung ist ein privatrechtlicher Vertrag zwischen einigen oder allen Gesellschaftern einer Gesellschaft, der die Beziehungen untereinander regelt und festlegt, wie die Gesellschaft geführt wird. Im Gegensatz zur Satzung der Gesellschaft – bei der es sich um ein öffentliches Dokument handelt, das beim Companies House hinterlegt ist und den grundlegenden organisatorischen Rahmen festlegt – ist eine Gesellschaftervereinbarung vertraulich und kann Angelegenheiten regeln, die über das hinausgehen, was die Satzung allein vorsehen kann. 

Eine Gesellschaftervereinbarung regelt in der Regel folgende Punkte: die Zusammensetzung des Vorstands und welche Beschlüsse der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen; was geschieht, wenn Gesellschafter ausscheiden oder ihre Anteile verkaufen möchten; wie Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern beigelegt werden; Wettbewerbsbeschränkungen; die Dividendenpolitik; sowie den Schutz von Minderheitsgesellschaftern. 

Ob Sie eine solche Vereinbarung benötigen, hängt von der Art Ihrer Gesellschafterstruktur ab. Wenn Sie der alleinige Gesellschafter Ihres eigenen Unternehmens sind, hat eine Gesellschaftervereinbarung kaum einen Sinn. Wenn Sie jedoch ein Joint Venture eingehen, Investoren aufnehmen, Mitgründer hinzuziehen oder eine Minderheitsbeteiligung an Ihrem Unternehmen verkaufen, ist eine Gesellschaftervereinbarung unerlässlich. Der Betrieb eines Unternehmens mit mehreren Gesellschaftern ohne eine solche Vereinbarung ist eines der häufigsten und vermeidbaren rechtlichen Risiken, die wir in der Praxis beobachten. 

Frage: Was sind Mitverkaufs- und Mitverkaufsrechte? 

Mitverkaufsrechte ermöglichen es einem Mehrheitsaktionär (oder einer bestimmten Gruppe von Aktionären), von den Minderheitsaktionären zu verlangen, ihre Anteile zu denselben Bedingungen an einen dritten Käufer zu veräußern. Ohne Mitverkaufsrechte könnte ein Käufer, der 100% des Unternehmens erwerben möchte, von einem Minderheitsaktionär blockiert werden, der sich weigert zu verkaufen – eine Situation, die das Unternehmen praktisch unverkäuflich machen kann. Mitverkaufsrechte stellen sicher, dass die Mehrheit einen Verkauf abschließen kann, ohne von der Minderheit in Geiselhaft genommen zu werden. 

Mitbestimmungsrecht (auch als Mitverkaufsrechte bekannt) wirken in die entgegengesetzte Richtung: Sie ermöglichen es Minderheitsaktionären, bei einem Verkauf durch einen Mehrheitsaktionär ‘mitzugehen’ und ihre Anteile zu denselben Bedingungen an denselben Käufer zu verkaufen. Ohne Mitverkaufsrechte könnte ein Mehrheitsaktionär an einen neuen Käufer verkaufen, der nicht verpflichtet ist, die Minderheitsanteile aufzukaufen – wodurch die Minderheitsaktionäre unter einer neuen und möglicherweise unerwünschten Mehrheitsbeteiligung im Unternehmen festgehalten würden. 

Beide Bestimmungen sind fester Bestandteil jeder gut ausgearbeiteten Gesellschaftervereinbarung. Die genauen Modalitäten – insbesondere der Preis und die Bedingungen, zu denen Minderheitsgesellschafter verkaufen müssen oder ein Mitverkaufsrecht ausüben können – erfordern eine sorgfältige Ausarbeitung, um sicherzustellen, dass sie in der Praxis fair funktionieren. 

Frage: Was sind ’vorbehaltene Angelegenheiten“ oder „Zustimmungsrechte“ in einer Gesellschaftervereinbarung? 

Vorbehaltene Angelegenheiten (manchmal auch als Zustimmungs- oder Vetorechte bezeichnet) sind eine Liste bestimmter Beschlüsse, die das Unternehmen nicht ohne die Zustimmung einer festgelegten Mindestanzahl von Aktionären fassen darf – in der Regel einer qualifizierten Mehrheit oder in manchen Fällen der Zustimmung eines bestimmten Aktionärs. Sie stellen einen zentralen Schutzmechanismus für Minderheitsaktionäre und für Investoren dar, die weniger als 50% des Unternehmens halten. 

Zu den typischen vorbehaltenen Angelegenheiten gehören Entscheidungen über: 

• Neue Aktien ausgeben oder Optionen gewähren (was zu einer Verwässerung der Anteile der bestehenden Aktionäre führen würde). 

• Geld über einen festgelegten Schwellenwert aufnehmen oder Sicherheiten an den Vermögenswerten des Unternehmens gewähren. 

• Wesentliche Verträge abschließen oder Ausgaben tätigen, die über einem vereinbarten Betrag liegen. 

• Vorstandsmitglieder ernennen oder abberufen. 

• Die Ausrichtung des Unternehmens ändern oder neue Märkte erschließen. 

• Erwerb oder Veräußerung von Vermögenswerten, die einen bestimmten Wert überschreiten. 

• Den Jahreshaushalt oder den Geschäftsplan genehmigen. 

• Dividenden festsetzen. 

• Das Unternehmen auflösen oder ein Insolvenzverfahren einleiten. 

Der Umfang der vorbehaltenen Angelegenheiten ist ein zentraler Verhandlungspunkt bei Unternehmensverhandlungen. Investoren, die ihre Position sichern wollen, werden auf eine umfassende Liste drängen; die Gründer oder Mehrheitsaktionäre werden hingegen bestrebt sein, diese Liste eng zu halten, um operative Flexibilität zu bewahren. Die Kunst besteht darin, die Liste so abzustimmen, dass die Investoren geschützt sind, ohne dass das Unternehmen durch die Notwendigkeit, für Routineentscheidungen eine Zustimmung einzuholen, gelähmt wird. 

Frage: Was passiert, wenn sich die Aktionäre nicht einigen können – wie wird eine Pattsituation aufgelöst? 

Zu einer Pattsituation in einem Unternehmen kommt es, wenn die Gesellschafter (oder die von ihnen bestellten Geschäftsführer) in einer wesentlichen Frage gleichmäßig gespalten sind und keine Seite einen Beschluss durchsetzen kann. Am akutesten ist dies in einem 50/50-Joint-Venture, bei dem keine der Parteien über die entscheidende Stimme verfügt. Ohne einen Mechanismus zur Auflösung solcher Pattsituationen kann das Unternehmen unregierbar werden – unfähig, die für einen effektiven Geschäftsbetrieb notwendigen Entscheidungen zu treffen. 

Aktionärsvereinbarungen enthalten in der Regel einen oder mehrere der folgenden Mechanismen zur Lösung von Pattsituationen: 

• Eskalation – Der Streitfall wird auf beiden Seiten an die Geschäftsleitung weitergeleitet, bevor ein formelles Verfahren eingeleitet wird. 

• Mediation – Es wird ein professioneller Mediator bestellt, um eine einvernehmliche Lösung zu ermöglichen. 

• Russisches Roulette – eine Partei legt in einer Mitteilung einen Preis fest, und die andere Partei muss entweder ihre Anteile zu diesem Preis verkaufen oder die Anteile der ersten Partei zum gleichen Preis kaufen. Dieser Mechanismus zwingt beide Parteien dazu, einen fairen Preis zu nennen, da sie nicht wissen, in welcher Rolle sie letztendlich landen werden. 

• Texas-Schusswechsel / verdecktes Gebot – Beide Parteien geben gleichzeitig ein Gebot für die Anteile der jeweils anderen Partei ab; der höhere Bieter erwirbt die Anteile des niedrigeren Bieters. 

• Zwangsverkauf – Nach Ablauf einer festgelegten Frist, in der keine Einigung erzielt werden konnte, wird das Unternehmen an einen Dritten verkauft oder liquidiert. 

Der geeignete Mechanismus hängt von der Art des Deadlock-Risikos und den jeweiligen Verhandlungspositionen der Parteien ab. Bei einem Joint Venture zwischen zwei gleich großen kommerziellen Partnern könnten ein „Russisches Roulette“ oder ein „Texas Shoot-out“ angebracht sein. Bei einem Joint Venture zwischen einem Gründer und einem Finanzinvestor sind möglicherweise differenziertere Regelungen erforderlich, um der Ungleichheit der Ressourcen Rechnung zu tragen. 

Frage: Wie werden Minderheitsaktionäre nach englischem Recht geschützt? 

Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung genießen nach englischem Recht eine Reihe von Schutzmaßnahmen, sowohl gesetzlicher als auch vertraglicher Art. 

Gesetzliche Schutzmaßnahmen Dazu gehört das Recht, gemäß § 994 des Companies Act 2006 einen Antrag wegen ungerechtfertigter Benachteiligung zu stellen, wenn die Mehrheitsaktionäre die Geschäfte der Gesellschaft in einer Weise geführt haben, die die Interessen der Minderheitsaktionäre in ungerechtfertigter Weise beeinträchtigt. Im Falle einer Stattgabe kann das Gericht die Mehrheitsaktionäre anweisen, die Minderheitsaktionäre zum beizulegenden Zeitwert auszuzahlen. Darüber hinaus können Aktionäre, die 5% oder mehr der Stimmrechtsaktien vertreten, gemäß § 303 des Companies Act 2006 die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen. 

Vertragliche Schutzmaßnahmen Eine Gesellschaftervereinbarung kann unter anderem folgende Punkte umfassen: vorbehaltene Angelegenheiten (wie oben beschrieben), Bezugsrechte bei der Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutzklauseln, Rechte zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds, Informationsrechte (das Recht auf regelmäßige Finanzinformationen über das Unternehmen) sowie Mitverkaufs- und Mitverkaufsrechte. 

Der wirksamste Schutz für einen Minderheitsgesellschafter ist eine sorgfältig ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarung, die speziell auf die Belange der Minderheit eingeht. Gesetzliche Rechtsbehelfe stehen zwar als Sicherheitsnetz zur Verfügung, doch sind Rechtsstreitigkeiten gemäß § 994 kostspielig, zeitaufwendig und mit ungewissem Ausgang verbunden. Vorbeugen ist der Nachsorge bei weitem vorzuziehen.