Attila Hunter von der Abteilung Gesellschafts- und Handelsrecht erläutert, warum Gesellschafter eines Unternehmens den Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung in Erwägung ziehen sollten und wie sie die Führung des Unternehmens unterstützen kann.
Attila Hunter von der Abteilung Gesellschafts- und Handelsrecht erläutert, warum Gesellschafter eines Unternehmens den Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung in Erwägung ziehen sollten und wie sie die Führung des Unternehmens unterstützen kann.
Was ist eine Aktionärsvereinbarung?
Eine Aktionärsvereinbarung ist eine private Vereinbarung zwischen den Aktionären eines Unternehmens. Sie soll regeln, wie das Unternehmen geführt wird, die Investitionen der Aktionäre schützen und die Beziehungen zwischen den Aktionären festlegen. Die Vereinbarung kann von Einzelpersonen, juristischen Personen oder einer Kombination aus beidem geschlossen werden. Im Grunde kann jede Gruppe von Aktionären eine Aktionärsvereinbarung abschließen, sofern die Bedingungen zwischen den Parteien vereinbart werden.
Wann kann eine Aktionärsvereinbarung sinnvoll sein?
Eine Aktionärsvereinbarung kann sinnvoll sein, wenn zwei oder mehr Personen mit gleichen Anteilen an einem Unternehmen beteiligt sind und den Entscheidungsprozess für den Fall einer Pattsituation bei Aktionärsentscheidungen regeln wollen. Eine Aktionärsvereinbarung kann auch sinnvoll sein, wenn zwei oder mehr Personen eine ungleiche Beteiligung an einem Unternehmen haben und Mehrheits- oder Minderheitenschutzrechte einführen wollen. Aktionäre können auch eine Aktionärsvereinbarung abschließen, wenn sie ein Joint Venture gründen und die Verpflichtungen jedes Unternehmens in einem verbindlichen Dokument festschreiben wollen.
Was können Sie in einer Aktionärsvereinbarung finden?
Eine Aktionärsvereinbarung ist ein privates Dokument und kann daher Klauseln enthalten, auf die sich die Parteien einigen können. Typische Bestimmungen, die in der Regel in einer Aktionärsvereinbarung zu finden sind, sind unter anderem;
Ziel und Umfang - dies ist nützlich, um sicherzustellen, dass alle Parteien sich darüber einig sind, was das Unternehmen oder Joint Venture erreichen soll, und um den Anteilseignern etwas an die Hand zu geben, auf das sie sich berufen können, falls sich das Unternehmen oder Joint Venture in eine andere Richtung als die ursprünglich vereinbarte entwickelt.
Dividendenpolitik - hier werden die Dividenden festgelegt, die an die Aktionäre ausgeschüttet werden sollen. Dividenden können nur aus dem Reingewinn eines Unternehmens gezahlt werden, und der Wert, der ihnen zuzurechnen ist, wird in der Regel von der Unternehmensleitung festgelegt. Eine Aktionärsvereinbarung kann jedoch eine Klausel enthalten, die besagt, dass ein Mindestprozentsatz des Reingewinns des Unternehmens als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden muss. Dies kann Minderheitsaktionäre schützen und gewährleistet auch, dass diejenigen, die Aktien als Investition erworben haben, eine Rendite für ihre Investition erhalten.
Übertragung von Anteilen - eine Aktionärsvereinbarung enthält in der Regel das Verfahren für die Übertragung von Anteilen und kann Mitnahmebestimmungen enthalten. Dies ist nützlich, wenn ein Dritter ein Unternehmen kaufen möchte, da ein Mehrheitsaktionär damit die anderen Aktionäre zwingen kann, ihre Aktien zu denselben Bedingungen zu verkaufen. In ähnlicher Weise kann eine Aktionärsvereinbarung ’Mitnahme“-Bestimmungen enthalten, die es den Minderheitsaktionären ermöglichen, sicherzustellen, dass ihre Aktien auch erworben werden, wenn die Mehrheitsaktien verkauft werden. In einer Aktionärsvereinbarung kann auch festgelegt werden, was mit den Aktien nach dem Tod eines Aktionärs geschehen soll.
Beschränkungen - die Parteien möchten möglicherweise bestimmte Beschränkungen für die Gesellschafter aufnehmen, wie z. B. Wettbewerbs-, Abwerbe- und Abwerbungsverbote. Diese gelten in der Regel während der Zeit, in der die Parteien Gesellschafter sind, und für einen angemessenen Zeitraum danach.
Zustimmung der Aktionäre - in einer Aktionärsvereinbarung können Angelegenheiten aufgeführt sein, die der Zustimmung aller oder einiger Aktionäre bedürfen, um der Geschäftsführung des Unternehmens etwas vorzuschreiben. Diese Liste umfasst in der Regel die wichtigeren Unternehmensentscheidungen wie die Aufnahme von Krediten über einen bestimmten Betrag oder die Änderung des Firmennamens.
Können neue Aktionäre an die Bedingungen eines bestehenden Aktionärsvertrags gebunden werden?
Obwohl dies nicht automatisch geschieht, kann ein Unternehmen neue Aktionäre an die Bedingungen der Aktionärsvereinbarung binden, indem es zur Bedingung macht, dass alle neuen Aktionäre eine Urkunde über die Einhaltung der Vereinbarung unterzeichnen. Allerdings sollte die praktische Durchführbarkeit dieses Verfahrens geprüft werden, wenn sich die Identität der Aktionäre wahrscheinlich häufig ändert.
Was sind die Vorteile einer Aktionärsvereinbarung?
Ähnlich wie ein Gesellschaftsvertrag legt eine Aktionärsvereinbarung fest, wie ein Unternehmen geführt werden soll. Es gibt jedoch einige Vorteile einer Aktionärsvereinbarung gegenüber einer Satzungsänderung, die vorschreibt, wie ein Unternehmen zu führen ist;
Während die Satzung beim Companies House hinterlegt wird und von jedermann eingesehen werden kann, ist eine Aktionärsvereinbarung ein privates Dokument, das zwischen den Aktionären vertraulich ist und in der Regel am eingetragenen Sitz des Unternehmens aufbewahrt wird. Dies ist für Unternehmen von Vorteil, die bestimmte Informationen wie die Beiträge der Aktionäre vertraulich halten wollen.
Die Satzung ist in der Regel allgemein gehalten und enthält Standardregeln, an die sich ein Unternehmen halten sollte. Eine Aktionärsvereinbarung ist dann sinnvoll, wenn ein Unternehmen oder Joint Venture über maßgeschneiderte Bestimmungen verfügt und die täglichen Abläufe festlegen möchte, z. B. wie das Unternehmen oder Joint Venture geführt werden soll und wie mit Streitigkeiten zwischen den Parteien umzugehen ist.
Die Satzung kann in der Regel durch einen Sonderbeschluss (mit einer Mehrheit von mindestens 75% der Anteilseigner) geändert werden, während eine Gesellschaftervereinbarung in der Regel nur mit Zustimmung aller Parteien geändert werden kann. Dies bietet Schutz für alle Aktionäre, auch für diejenigen mit einer Minderheitsbeteiligung.
Ein weiterer Vorteil einer Aktionärsvereinbarung besteht darin, dass sie als Rahmenvereinbarung für den Abschluss sekundärer Dokumente zwischen den Parteien dienen kann, z. B. für einen Managementvertrag zwischen zwei Unternehmen in einem Joint Venture oder einen Bauvertrag zwischen zwei Bauträgern, die sich für ein Entwicklungsprojekt zusammengeschlossen haben.
Oft werden Unternehmen mit Freunden oder Familienmitgliedern gegründet, ohne dass die Möglichkeit besteht, dass etwas schief geht. Der Vorteil einer Aktionärsvereinbarung besteht darin, dass sie Bestimmungen enthält, die Unstimmigkeiten vorwegnehmen und festlegen, wie diese gelöst werden sollen.
(Bitte beachten: Dieser Artikel wurde ursprünglich auf unserer früheren Website veröffentlicht und dient nur zu allgemeinen Informationszwecken. Er spiegelt zwar die Rechtslage zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Artikels wider, doch kann sich die Rechtslage seit der Veröffentlichung geändert haben. Für eine aktuelle Beratung, die auf Ihre Situation zugeschnitten ist, wenden Sie sich bitte an unser Team).
