Aktionärsvereinbarungen - Warum jedes Unternehmen eine braucht - und was sie enthalten sollte 

Eine Aktionärsvereinbarung ist eines der wichtigsten Rechtsdokumente, die ein Unternehmen haben kann. Und doch ist es eines der am häufigsten übersehenen - vor allem bei Neugründungen und Unternehmen in der Anfangsphase, bei denen die Gründer oft das Gefühl haben, dass eine formelle rechtliche Vereinbarung zwischen Menschen, die sich kennen und einander vertrauen, unnötig ist. 

Diese Sichtweise, so verständlich sie auch ist, ist falsch, wenn man die Auswirkungen einer umfassenden Vereinbarung betrachtet. Eine Aktionärsvereinbarung zeugt nicht von mangelndem Vertrauen zwischen Mitgründern oder Co-Investoren. Im Gegenteil, sie ist ein Akt der Professionalität und der Weitsicht: ein Dokument, das alle Parteien schützt, ihre Erwartungen aufeinander abstimmt und einen klaren und vereinbarten Rahmen für die wichtigsten Entscheidungen bietet, die ein Unternehmen treffen muss - einschließlich der Frage, was passiert, wenn etwas schief geht. 

Ohne eine Aktionärsvereinbarung werden die Rechte und Pflichten der Aktionäre ausschließlich durch die Satzung des Unternehmens und den Companies Act 2006 geregelt. Das Gesetz bietet zwar einen grundlegenden rechtlichen Rahmen, aber seine Standardregeln wurden nicht mit Blick auf die besonderen Umstände Ihres Unternehmens oder Ihrer Aktionärsbeziehungen konzipiert. Sie sind allgemein gehalten, unflexibel und häufig unzureichend für die Bedürfnisse eines Unternehmens, das sich in enger Hand befindet. 

In diesem Leitfaden wird erklärt, was eine Aktionärsvereinbarung ist, warum sie wichtig ist, was sie enthalten sollte und wie Ronald Fletcher Baker LLP Ihnen helfen kann, die richtigen Schutzmaßnahmen zu ergreifen. 

1. Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag? 

Eine Aktionärsvereinbarung ist ein privater Vertrag zwischen einigen oder allen Aktionären einer Gesellschaft, der in der Regel auch von der Gesellschaft selbst unterzeichnet wird. Im Gegensatz zur Satzung - die ein öffentliches Dokument ist, das beim Companies House hinterlegt wird und alle Aktionäre aufgrund des Gesellschaftsrechts bindet - ist eine Aktionärsvereinbarung vertraulich. Ihre Bestimmungen sind weder der Öffentlichkeit noch Wettbewerbern oder Dritten zugänglich. 

Die Vereinbarung ergänzt die Satzung und setzt sie (in Grenzen) außer Kraft, indem sie die spezifischen Rechte, Pflichten und Schutzmaßnahmen festlegt, die die Aktionäre untereinander vereinbart haben. Sie regelt Angelegenheiten, die entweder von der Satzung überhaupt nicht abgedeckt werden oder bei denen die gesetzliche Standardposition für das jeweilige Unternehmen und seine Aktionärsrechte und -vorschriften ungeeignet ist. 

Eine gut ausgearbeitete Aktionärsvereinbarung ist auf die Umstände des jeweiligen Unternehmens zugeschnitten. Sie spiegelt die Art des Unternehmens, die Anzahl und Art der Aktionäre, die Eigentumsstruktur, etwaige Investitionsvereinbarungen und die wirtschaftlichen Ziele der Parteien wider. Keine zwei Aktionärsvereinbarungen sind identisch - und jede Vereinbarung, die wie eine ’Standardvorlage’ aussieht, sollte mit Vorsicht behandelt werden. 

Eine Aktionärsvereinbarung vs. die Satzung 

1. Die Satzung ist ein öffentliches Dokument, das beim Companies House hinterlegt und für jedermann zugänglich ist. 

2. Eine Aktionärsvereinbarung ist privat und vertraulich - ihre Bedingungen sind nur den Parteien bekannt. 

3. Die Satzung bindet alle Aktionäre aufgrund des Gesellschaftsrechts; eine Aktionärsvereinbarung bindet nur diejenigen, die sie unterzeichnen. 

4. Die Satzung kann durch eine 75%-Aktionärsabstimmung (einen Sonderbeschluss) geändert werden; eine Aktionärsvereinbarung erfordert in der Regel eine einstimmige Zustimmung, um wichtige Klauseln zu ändern. 

5. Beide Dokumente sollten in Verbindung miteinander verfasst werden, um Widersprüche zu vermeiden. 

2. Warum braucht Ihr Unternehmen eine? 

Die kurze Antwort lautet: Weil Streitigkeiten vorkommen - selbst zwischen Menschen, die mit den besten Absichten beginnen - und weil die Probleme, die eine Aktionärsvereinbarung regelt, in jedem Unternehmen irgendwann auftauchen, sei es, dass ein Aktionär aussteigen will, ein Gründer sein Engagement für das Unternehmen verliert, ein Investor den Ausstieg sucht oder ein Patt zwischen gleichberechtigten Aktionären über eine wichtige Entscheidung herrscht. 

Betrachten Sie die folgenden Szenarien, die alle regelmäßig in der Praxis vorkommen: 

Häufige Situationen, in denen das Fehlen einer Aktionärsvereinbarung ernsthafte Probleme verursacht: 

• Zwei gleichberechtigte (50/50) Anteilseigner sind sich über eine wichtige Geschäftsentscheidung grundsätzlich uneinig und keiner kann den anderen überstimmen - das Unternehmen ist in einer Sackgasse und es gibt keinen Mechanismus zur Lösung des Problems 
• Ein Gründer verlässt das Unternehmen - oder wird gebeten, es zu verlassen -, behält aber alle seine Anteile und profitiert weiterhin vom Erfolg des Unternehmens, ohne etwas dazu beizutragen 
• Ein Anteilseigner stirbt unerwartet, und seine Anteile gehen an ein Familienmitglied über, das keine Verbindung zum Unternehmen hat oder daran interessiert ist 
• Ein Aktionär schlägt vor, seine Aktien an einen Dritten - möglicherweise einen Konkurrenten - zu verkaufen, und die übrigen Aktionäre haben kein Recht, dies zu verhindern 
• Das Unternehmen benötigt weitere Investitionen, aber die Aktionäre können sich nicht darauf einigen, ob die bestehenden Anteile verwässert werden sollen oder zu welchen Bedingungen ein neuer Investor aufgenommen werden soll 
• Ein Aktionär, der zu einem Konkurrenten wechselt, nimmt wichtige Kontakte und vertrauliche Informationen mit, ohne dass es vertragliche Beschränkungen gibt. 
• Minderheitsaktionäre werden durch Mehrheitsentscheidungen unterdrückt - z. B. durch die Weigerung, Dividenden zu zahlen, während Mehrheitsaktionäre durch Gehälter Werte abschöpfen 

In jeder dieser Situationen hätte eine sorgfältig abgefasste Aktionärsvereinbarung - die zu Beginn abgeschlossen wurde - entweder das Entstehen des Streits verhindert oder einen klaren vertraglichen Mechanismus zu dessen Beilegung vorgesehen. 

Die Kosten für die Ausarbeitung einer Aktionärsvereinbarung zu Beginn sind immer nur ein kleiner Bruchteil der Kosten, die bei der Beilegung eines Aktionärsstreits im Nachhinein anfallen - und die sich auf Zehn- oder Hunderttausende von Pfund in Form von Anwaltskosten, Managementzeit und verlorenem Unternehmenswert belaufen können. 

3. Was beinhaltet ein guter Gesellschaftervertrag? 

Der Inhalt einer Aktionärsvereinbarung hängt von der jeweiligen Gesellschaft und ihren Umständen ab. Ein gut ausgearbeiteter Vertrag für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung regelt jedoch in der Regel die folgenden Schlüsselbereiche: 

1: Aktienkapital und Eigentumsverhältnisse

In der Vereinbarung sollten das derzeitige Aktienkapital des Unternehmens, die ausgegebenen Aktiengattungen und der Aktienbesitz jeder Partei festgehalten werden. Er kann auch regeln, wie und wann weitere Aktien ausgegeben werden können und zu welchen Bedingungen - einschließlich Vorkaufsrechten (siehe unten).

2: Management und Entscheidungsfindung

In der Vereinbarung wird festgelegt, wie das Unternehmen geführt werden soll, einschließlich der Zusammensetzung des Vorstands, der Art und Weise der Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, der Stimmrechte auf Vorstandsebene und der Frage, welche Entscheidungen der Zustimmung der Aktionäre bedürfen. Dies ist einer der wichtigsten Bereiche jeder Aktionärsvereinbarung, da hier geregelt wird, wie die Macht innerhalb des Unternehmens ausgeübt wird.

3: Reservierte Angelegenheiten

Vorbehaltene Angelegenheiten sind Entscheidungen, die zu bedeutsam sind, um von den Direktoren oder durch eine gewöhnliche Mehrheitsabstimmung getroffen zu werden - und die daher die Zustimmung einer bestimmten Mehrheit der Aktionäre (oder in einigen Fällen Einstimmigkeit) erfordern. Eine gut formulierte Liste der vorbehaltenen Angelegenheiten ist wichtig, um Minderheitsaktionäre davor zu schützen, dass ihnen wichtige Entscheidungen aufgezwungen werden. Typische vorbehaltene Angelegenheiten sind: die Ausgabe neuer Aktien, die Aufnahme wesentlicher Schulden, Akquisitionen oder Veräußerungen, die einen bestimmten Schwellenwert überschreiten, die Änderung der Satzung, die Änderung der Art des Unternehmens und die Genehmigung des Jahreshaushalts.

4: Dividendenpolitik

In der Vereinbarung kann eine Dividendenpolitik festgelegt werden, z. B. dass in jedem Geschäftsjahr ein bestimmter Prozentsatz des ausschüttungsfähigen Gewinns als Dividende ausgeschüttet wird, je nach den Erfordernissen des Unternehmens. Ohne eine Dividendenpolitik kann die Mehrheit beschließen, alle Gewinne im Unternehmen zu behalten, so dass Minderheitsaktionäre möglicherweise keine Rendite für ihre Investition erzielen können.

5: Vorkaufsrechte bei Aktienübertragungen

Das Vorkaufsrecht schreibt vor, dass ein Aktionär, der seine Aktien verkaufen möchte, diese zunächst den bestehenden Aktionären (anteilig zu ihren bestehenden Beständen) anbieten muss, bevor er sie an einen Dritten verkauft. Dies schützt die Altaktionäre davor, dass ihr Mitaktionär ohne ihr Wissen oder ihre Zustimmung an einen Außenstehenden - möglicherweise einen Konkurrenten oder einen unerwünschten Investor - verkauft hat. Vorkaufsrechte sind eine standardmäßige und grundlegende Bestimmung in jeder Aktionärsvereinbarung.

6: Zulässige Übertragungen

In der Vereinbarung sollte festgelegt werden, unter welchen Umständen Aktien übertragen werden können, ohne dass ein Vorkaufsrecht entsteht, z. B. an Familienmitglieder, an Treuhänder des Familientrusts eines Aktionärs oder an eine Holdinggesellschaft. Diese werden als ‘zulässige Übertragungen’ bezeichnet. Der Umfang der zulässigen Übertragungen sollte sorgfältig geprüft werden, um sicherzustellen, dass die Aktien nicht in die Hände von unerwünschten Dritten gelangen können.

7: Rechte im Schlepptau

Drag-along-Rechte ermöglichen es einer Mehrheit von Aktionären (in der Regel Inhaber eines bestimmten Prozentsatzes, z. B. 75%), von den übrigen Aktionären zu verlangen, dass sie ihre Aktien zu denselben Bedingungen verkaufen, wenn die Mehrheit das gesamte Unternehmen verkaufen möchte. Ohne Mitziehrechte kann eine kleine Minderheit den Verkauf des Unternehmens verzögern, indem sie sich weigert, daran teilzunehmen - was den Wert der Transaktion für die Mehrheit zunichte machen kann. Drag-along-Rechte stellen sicher, dass die Mehrheit in der Lage ist, 100% der Aktien des Unternehmens an einen Käufer zu liefern.

8: Tag-Along-Rechte

Tag-along-Rechte sind das Gegenstück zu Drag-along-Rechten: Sie schützen Minderheitsaktionäre, indem sie vorschreiben, dass, wenn ein Mehrheitsaktionär (oder eine Gruppe von Aktionären) seine/ihre Aktien an einen Dritten verkauft, der Minderheit das Recht eingeräumt werden muss, zu denselben Bedingungen und zum selben Preis an dem Verkauf teilzunehmen. Ohne Mitspracherechte könnte ein Mehrheitsgesellschafter an einen Käufer verkaufen, der dann die Minderheit mit einem neuen und möglicherweise unwillkommenen Mitgesellschafter zurücklässt.

9: Good Leaver / Bad Leaver Bestimmungen

Diese Bestimmungen regeln, was mit den Aktien eines Aktionärs geschieht, wenn er das Unternehmen verlässt - sei es durch Rücktritt, Entlassung, Ruhestand, Tod oder Arbeitsunfähigkeit. Ein ‘guter Aussteiger’ (in der Regel jemand, der aus Gründen ausscheidet, die er nicht zu vertreten hat, wie Tod, Krankheit oder Entlassung) hat in der Regel Anspruch auf einen angemessenen Wert für seine Aktien. Ein ‘Bad Leaver’ (in der Regel jemand, der ohne triftigen Grund kündigt, aus wichtigem Grund entlassen wird oder gegen die Vereinbarung verstößt) muss seine Anteile unter Umständen mit einem Abschlag verkaufen - manchmal zum Selbstkostenpreis oder sogar zum Nennwert. Bestimmungen über "Good Leaver"/"Bad Leaver" sind besonders wichtig in Unternehmen, in denen die Aktionäre auch Mitarbeiter oder Direktoren sind, und sind von zentraler Bedeutung, um sicherzustellen, dass ausscheidende Gründer und Schlüsselpersonen nicht weiterhin von Eigenkapital profitieren können, das sie nicht verdient haben.

10: Freizügigkeit

Unverfallbarkeitsklauseln (die in Start-up-Unternehmen und von Investoren unterstützten Unternehmen üblich sind) bedeuten, dass der wirtschaftliche Anspruch eines Aktionärs auf seine Aktien im Laufe der Zeit erworben wird, in der Regel über einen Zeitraum von drei oder vier Jahren. Wenn ein Aktionär ausscheidet, bevor seine Aktien vollständig unverfallbar geworden sind, muss er unter Umständen einige oder alle seiner nicht unverfallbaren Aktien an das Unternehmen zurückgeben. Durch die Unverfallbarkeit werden die Interessen der Aktionäre mit dem langfristigen Erfolg des Unternehmens in Einklang gebracht und es wird verhindert, dass ein frühzeitiges Ausscheiden ein kurzfristiges Engagement unverhältnismäßig belohnt.

11: Deadlock-Bestimmungen

Eine Pattsituation entsteht, wenn die Aktionäre bei einer Entscheidung gleichmäßig gespalten sind und keine Seite sich durchsetzen kann. Dies ist besonders akut in 50/50-Gesellschaften, kann aber in jeder Gesellschaft mit einer gleichmäßigen Stimmrechtsstruktur auftreten. Eine Aktionärsvereinbarung sollte Deadlock-Bestimmungen enthalten, die festlegen, was in einer solchen Situation geschieht - zum Beispiel Eskalation an die Geschäftsleitung, Schlichtung oder letztlich ein ’Russisches Roulette‘ oder ’Shoot-out‘-Mechanismus (bei dem ein Aktionär einen Preis nennt, zu dem er entweder die Aktien des anderen kauft oder seine eigenen verkauft).

12: Vertraulichkeit

Die Vereinbarung sollte strenge Vertraulichkeitsverpflichtungen enthalten, die die Aktionäre daran hindern, vertrauliche Informationen des Unternehmens - einschließlich seiner Geschäftspläne, Finanzinformationen, Kundenlisten und Geschäftsgeheimnisse - an Dritte weiterzugeben. Dies ist sowohl während der Beteiligung des Aktionärs an dem Unternehmen als auch nach seinem Ausscheiden wichtig.

13: Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote

Diese Vereinbarungen schränken ein, was ein ausscheidender Gesellschafter nach seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen tun kann. Ein Wettbewerbsverbot hindert sie daran, für einen bestimmten Zeitraum und in einem bestimmten geografischen Gebiet ein konkurrierendes Unternehmen zu gründen oder für dieses zu arbeiten. Ein Abwerbeverbot hindert sie daran, sich an Kunden, Lieferanten oder Mitarbeiter des Unternehmens zu wenden. Um nach englischem Recht durchsetzbar zu sein, müssen diese Vereinbarungen hinsichtlich ihres Umfangs, ihrer Dauer und ihres geografischen Geltungsbereichs angemessen sein - was unterstreicht, wie wichtig es ist, bei ihrer Ausarbeitung rechtlichen Rat einzuholen.

14: Finanzierung und Finanzen

In der Vereinbarung sollte geregelt werden, wie das Unternehmen in Zukunft finanziert werden soll - einschließlich der Frage, ob die Anteilseigner verpflichtet sind, bei Bedarf weiteres Kapital beizusteuern, zu welchen Bedingungen neue Investitionen getätigt werden können und wie Entscheidungen über die Aufnahme von Schulden getroffen werden. Dies ist besonders wichtig für Unternehmen, bei denen das finanzielle Engagement der Anteilseigner ungleich ist oder bei denen externe Investitionen erwartet werden.

15: Exit-Bestimmungen

Die meisten Investoren wollen Klarheit darüber, wie und wann sie eine Rendite aus ihrer Investition erzielen können. Der Vertrag kann Bestimmungen enthalten, die einen Börsengang, einen Verkauf oder ein Management-Buy-out als Ausstiegsmöglichkeiten vorsehen, und er kann festlegen, dass die Anteilseigner verpflichtet sind, sich nach besten Kräften um einen Verkauf oder eine Börsennotierung innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens zu bemühen. Ausstiegsklauseln sind ein Standardmerkmal von Risikokapital- und Private-Equity-Investitionsvereinbarungen.

16: Dispute Auflösung

In der Vereinbarung sollte festgelegt werden, wie Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern beigelegt werden sollen - sei es durch Verhandlungen, Schlichtung oder Schiedsverfahren -, bevor ein Rechtsstreit angestrengt wird. Die Aufnahme eines strukturierten Streitbeilegungsmechanismus kann im Streitfall viel Zeit und Kosten sparen und dazu beitragen, die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern zu erhalten, selbst wenn es zu Meinungsverschiedenheiten kommt.

4. Aktionärsvereinbarungen in verschiedenen Kontexten 

Welche Bestimmungen in einer Aktionärsvereinbarung am wichtigsten sind, hängt von der Art und dem Stadium des Unternehmens ab. Zu den gängigen Kontexten gehören: 

Start-up- und Gründerunternehmen 

Für ein Unternehmen mit zwei oder drei Mitgründern sind die kritischsten Bestimmungen in der Regel: Entscheidungsfindungs- und Vorbehaltsfragen (um sicherzustellen, dass gleichberechtigte Gründer über einen Mechanismus zur Lösung von Pattsituationen verfügen), Good-Leaver-/Bad-Leaver-Bestimmungen (zum Umgang mit dem Ausscheiden eines Mitgründers, der das Interesse verliert oder sich mit den anderen zerstreitet), Unverfallbarkeitsbestimmungen (um sicherzustellen, dass das Kapital im Laufe der Zeit verdient wird), Wettbewerbsverbote und Vorkaufsrechte. Eine Aktionärsvereinbarung für Gründer muss nicht komplex sein, aber sie muss diese grundlegenden Punkte regeln. 

Investitionsrunden (Seed, Serie A und darüber hinaus) 

Wenn ein Unternehmen Fremdkapital aufnimmt, verlangen die Investoren fast immer eine Aktionärsvereinbarung - oder eine Änderung einer bestehenden Vereinbarung - als Bedingung für ihre Investition. Investorenorientierte Vereinbarungen beinhalten in der Regel: Verwässerungsschutz, Informationsrechte (das Recht des Investors, Finanzinformationen zu erhalten und an Vorstandssitzungen teilzunehmen), Vorzugsdividenden- und Liquidationsrechte, Zustimmungsrechte bei wichtigen Entscheidungen, Drag-along- und Tag-along-Rechte sowie spezielle Ausstiegsbestimmungen. Gründer sollten sich vor der Unterzeichnung einer von Investoren getragenen Aktionärsvereinbarung rechtlich beraten lassen, da die Bedingungen ihre wirtschaftliche Stellung und die Kontrolle über das Unternehmen erheblich beeinflussen können. 

Joint Ventures 

Wenn sich zwei oder mehr Unternehmen zusammenschließen, um über ein Gemeinschaftsunternehmen ein Joint Venture zu betreiben, ist eine Gesellschaftervereinbarung (manchmal auch Joint-Venture-Vereinbarung genannt) unerlässlich. Zu den wichtigsten Punkten gehören in der Regel: Unternehmensführung und Managementkontrolle, Finanzierungsverpflichtungen, der Umgang mit einer Pattsituation (was angesichts der häufig gleichberechtigten Eigentümerstruktur besonders wichtig ist), Beschränkungen für konkurrierende Tätigkeiten und die Umstände, unter denen eine Partei aus dem Joint Venture aussteigen kann. 

Familienunternehmen und Management-Buy-outs 

Bei Familienunternehmen und Management-Buy-out-Vehikeln muss die Gesellschaftervereinbarung unter Umständen die Nachfolgeplanung, Beschränkungen bei der Übertragung auf familienfremde Mitglieder, die Rolle und die Vergütung von Familienmitgliedern, die im Unternehmen mitarbeiten, und die Rechte von Familienmitgliedern, die zwar Anteile halten, aber nicht am Betrieb beteiligt sind, regeln. Dies sind sensible Bereiche, die eine sorgfältige und maßgeschneiderte Formulierung erfordern. 

5. Wann sollten Sie eine Aktionärsvereinbarung aufsetzen? 

Der richtige Zeitpunkt für den Abschluss einer Aktionärsvereinbarung ist der Anfang - bevor es zu Streitigkeiten kommt, bevor Investitionen getätigt werden und bevor die Beziehungen belastet werden. Wie eine Versicherung ist eine Aktionärsvereinbarung am wertvollsten, wenn sie abgeschlossen wird, bevor sie gebraucht wird. 

In der Praxis haben viele Unternehmen bei der Gründung keinen Aktionärsvertrag und wenden sich später an uns, um einen solchen zu erstellen. Das ist durchaus möglich, aber es gibt zwei wichtige Überlegungen: 

• Alle bestehenden Aktionäre müssen den Bedingungen der Vereinbarung zustimmen und sie unterzeichnen. Je mehr Anteilseigner es gibt und je mehr Zeit vergangen ist, desto komplexer (und manchmal auch strittiger) kann dieses Verfahren werden. 
• Eine Vereinbarung im Nachhinein zu treffen - vor allem, wenn die bestehenden Beziehungen bereits angespannt sind - kann schwieriger und teurer sein als eine Vereinbarung zu Beginn. 

Wir empfehlen nachdrücklich, eine Aktionärsvereinbarung bei oder kurz nach der Gründung abzuschließen, bevor das Unternehmen einen nennenswerten Wert hat und bevor die Probleme, die mit der Vereinbarung gelöst werden sollen, überhaupt auftreten können. 

Wichtige Auslöser für die Überprüfung oder Einführung einer Aktionärsvereinbarung: 

• Gründung einer neuen Gesellschaft mit zwei oder mehr Gesellschaftern 
• Einbringen eines neuen Mitbegründers, Geschäftspartners oder wichtigen Mitarbeiters mit Eigenkapital 
• Beschaffung von Investitionen durch einen Engel-Investor, einen Startkapitalfonds oder eine Risikokapitalgesellschaft 
• Eingehen eines Joint Ventures mit einem anderen Unternehmen 
• Jeder Aktionär, der Aktien übertragen oder verschenken möchte 
• Eine Änderung der relativen Beteiligungen der Aktionäre oder der ausgegebenen Aktiengattungen 
• Eine wesentliche Änderung der Art, des Umfangs oder der Ausrichtung des Unternehmens 

6. Häufig zu vermeidende Fehler 

Nach unserer Erfahrung bei der Beratung von Unternehmen und Aktionären gehören die folgenden Fehler zu den häufigsten und kostspieligsten: 

• Verwendung einer kostenlosen oder generischen Online-Vorlage. Eine Aktionärsvereinbarung ist kein Dokument, für das es eine Einheitsgröße gibt, die für alle gilt. In Vorlagen können Bestimmungen fehlen, die für Ihr Unternehmen von entscheidender Bedeutung sind, oder sie enthalten Bestimmungen, die unter Ihren Umständen unangemessen oder nicht durchsetzbar sind. 
• Versäumnis, die Aktionärsvereinbarung mit der Satzung abzustimmen. Unstimmigkeiten zwischen den beiden Dokumenten können zu erheblicher Unsicherheit und zu Streitigkeiten darüber führen, welches Dokument Vorrang hat. Beide sollten gemeinsam verfasst oder überprüft werden. 
• Übersehen von steuerlichen Auswirkungen. Die Übertragung von Anteilen und die Bedingungen von Ausstiegsklauseln können erhebliche steuerliche Folgen haben - einschließlich Einkommensteuer, Kapitalertragssteuer und möglicherweise Erbschaftssteuer. Bei der Gestaltung von Aktionärsvereinbarungen sollte neben der Rechtsberatung auch eine Steuerberatung in Anspruch genommen werden. 
• Formulierung von zu weit gefassten Wettbewerbsverboten. Zu weit gefasste Wettbewerbsverbote sind nach englischem Recht nicht einklagbar, da sie eine Handelsbeschränkung darstellen. Sie dürfen nicht weiter gefasst sein, als es zum Schutz der legitimen Geschäftsinteressen des Unternehmens vernünftigerweise erforderlich ist. 
• Vernachlässigung der Aktualisierung der Vereinbarung, wenn sich das Unternehmen weiterentwickelt. Eine Aktionärsvereinbarung, die für ein Zwei-Personen-Start-up angemessen war, kann völlig unzureichend sein, sobald das Unternehmen Investitionen getätigt, seinen Vorstand erweitert oder zusätzliche Aktionäre aufgenommen hat. Die Vereinbarung sollte bei jedem wichtigen Meilenstein überprüft und aktualisiert werden. 
• Unterzeichnung eines Standardvertrags eines Investors ohne Verhandlung. Die Standardformulare für Investoren sind so gestaltet, dass sie die Interessen des Investors schützen - nicht die der Gründer. Wichtige Klauseln wie Verwässerungsschutz, Liquidationspräferenzen und Zustimmungsrechte sollten immer mit unabhängiger Rechtsberatung verhandelt werden. 

Wie Ronald Fletcher Baker LLP helfen kann 

Unser Team für Gesellschafts- und Handelsrecht verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Ausarbeitung und Verhandlung von Gesellschaftervereinbarungen für Unternehmen in allen Entwicklungsstadien - von Zwei-Personen-Start-ups bis hin zu etablierten Unternehmen mit institutionellen Investoren. Wir sind für Gründer, Investoren, Managementteams und Unternehmen selbst tätig. 

Wir nehmen uns die Zeit, Ihr Unternehmen, Ihre Aktionärsverhältnisse und Ihre geschäftlichen Ziele zu verstehen, bevor wir eine Zeile des Vertrages entwerfen. Jedes von uns erstellte Dokument ist maßgeschneidert. Wir verwenden keine allgemeinen Vorlagen, und wir erstellen keine Dokumente, die nicht die spezifischen Umstände unserer Kunden widerspiegeln. 

Unsere Dienstleistungen in diesem Bereich umfassen: 

• Ausarbeitung neuer Gesellschaftervereinbarungen für Neugründungen und neu gegründete Unternehmen 
• Überprüfung und Aktualisierung bestehender Aktionärsvereinbarungen zur Berücksichtigung von Veränderungen im Unternehmen oder bei den Aktionären 
• Beratung von Gründern zu den Bedingungen von investorengesteuerten Aktionärsvereinbarungen und Term Sheets 
• Ausarbeitung und Überprüfung der Satzung, um die Übereinstimmung mit der Aktionärsvereinbarung zu gewährleisten 
• Beratung in Bezug auf Bestimmungen für "Good Leaver"/"Bad Leaver" und Unverfallbarkeitsfristen 
• Ausarbeitung von Joint-Venture-Verträgen für Unternehmens-Joint-Ventures 
• Beratung über die Durchsetzbarkeit von Wettbewerbsverboten und Abwerbeverboten 
• Beratung bei Gesellschafterstreitigkeiten und bei der Auslegung bestehender Verträge