A shareholders’ agreement is one of the most important legal documents a company can have. Yet it is one of the most frequently overlooked — particularly by start-ups and early-stage businesses, where founders often feel that a formal legal agreement is unnecessary between people who know and trust each other.
That view, however understandable, is mistaken when considering the implications of a comprehensive agreement. A shareholders’ agreement does not reflect a lack of trust between co-founders or co-investors. On the contrary, it is an act of professionalism and foresight: a document that protects all parties, aligns their expectations, and provides a clear and agreed framework for the most important decisions a company wird face — including what happens if things go wrong.
Without a shareholders’ agreement, the rights and obligations of shareholders are governed solely by the company’s Articles of Association and by the Companies Act 2006. While the Act provides a basic legal framework, its default rules were not designed with the specific circumstances of your company or your shareholder relationships in mind. They are generic, inflexible, and frequently inadequate for the needs of a closely-held business.
This guide explains what a shareholders’ agreement is, why it matters, what it should contain, and how Ronald Fletcher Baker LLP can help you put the right protections in place.
1. Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?
A shareholders’ agreement is a private contract between some or all of the shareholders of a company, usually also signed by the company itself. Unlike the Articles of Association — which are a public document filed at Companies House and which bind all shareholders as a Sache von company law — a shareholders’ agreement is confidential. Its terms are not available to the public, to competitors, or to third parties.
The agreement supplements and (within limits) overrides the Articles of Association by setting out the specific rights, obligations and protections that the shareholders have agreed amongst themselves. It deals with matters that either are not covered by the Articles at all, or where the statutory default position is unsuitable for the particular company and its shareholders’ rights and regulations.
A well-drafted shareholders’ agreement is tailored to the circumstances of the individual company. It reflects the nature of the business, die number and type of shareholders, the structure of ownership, any investment arrangements, and the commercial objectives of the parties. No two shareholders’ agreements are identical — and any agreement that appears to be a ‘standard template’ should be treated with caution.
Eine Aktionärsvereinbarung vs. die Satzung
- Die Satzung ist ein öffentliches Dokument, das beim Companies House hinterlegt und für jedermann zugänglich ist.
- Eine Aktionärsvereinbarung ist privat und vertraulich - ihre Bedingungen sind nur den Parteien bekannt.
- Die Satzung bindet alle Aktionäre aufgrund des Gesellschaftsrechts; eine Aktionärsvereinbarung bindet nur diejenigen, die sie unterzeichnen.
- Die Satzung kann durch eine 75%-Aktionärsabstimmung (einen Sonderbeschluss) geändert werden; eine Aktionärsvereinbarung erfordert in der Regel eine einstimmige Zustimmung, um wichtige Klauseln zu ändern.
- Both documents should be drafted in conjunction with one another to avoid inconsistency
2. Warum braucht Ihr Unternehmen eine?
The short answer is: because disputes happen — even between people who start out with the best of intentions — and because the issues a shareholders’ agreement addresses will arise for every company at some point, whether that is a shareholder wanting to leave, a founder losing their commitment to the business, an investor seeking an exit, or a deadlock between equal shareholders over a critical decision.
Betrachten Sie die folgenden Szenarien, die alle regelmäßig in der Praxis vorkommen:
Häufige Situationen, in denen das Fehlen einer Aktionärsvereinbarung ernsthafte Probleme verursacht:
- Zwei gleichberechtigte (50/50) Anteilseigner sind sich über eine wichtige Geschäftsentscheidung grundsätzlich uneinig und keiner kann den anderen überstimmen - das Unternehmen ist in einer Sackgasse und es gibt keinen Mechanismus zur Lösung des Problems
- A founder leaves the business — or is asked to leave — but retains all of their shares, continuing to benefit from the company’s success while contributing nothing to it
- A shareholder unexpectedly dies, and their shares pass to a family member with no connection to or interest in the business
- Ein Aktionär schlägt vor, seine Aktien an einen Dritten - möglicherweise einen Konkurrenten - zu verkaufen, und die übrigen Aktionäre haben kein Recht, dies zu verhindern
- Das Unternehmen benötigt weitere Investitionen, aber die Aktionäre können sich nicht darauf einigen, ob die bestehenden Anteile verwässert werden sollen oder zu welchen Bedingungen ein neuer Investor aufgenommen werden soll
- A shareholder who leaves to work for a competitor takes key contacts and confidential information with them, with no contractual restrictions in place
- Minority shareholders are oppressed by majority decisions — for example, a refusal to pay dividends while majority shareholders extract value through salaries
In jeder dieser Situationen hätte eine sorgfältig abgefasste Aktionärsvereinbarung - die zu Beginn abgeschlossen wurde - entweder das Entstehen des Streits verhindert oder einen klaren vertraglichen Mechanismus zu dessen Beilegung vorgesehen.
Die Kosten für die Ausarbeitung einer Aktionärsvereinbarung zu Beginn sind immer nur ein kleiner Bruchteil der Kosten, die bei der Beilegung eines Aktionärsstreits im Nachhinein anfallen - und die sich auf Zehn- oder Hunderttausende von Pfund in Form von Anwaltskosten, Managementzeit und verlorenem Unternehmenswert belaufen können.
3. Was beinhaltet ein guter Gesellschaftervertrag?
The contents of a shareholders’ agreement will vary depending on the company and its circumstances. However, a well-drafted agreement for a private limited company will typically address the following key areas:
| 1: Aktienkapital und Eigentumsverhältnisse | In der Vereinbarung sollten das derzeitige Aktienkapital des Unternehmens, die ausgegebenen Aktiengattungen und der Aktienbesitz jeder Partei festgehalten werden. Er kann auch regeln, wie und wann weitere Aktien ausgegeben werden können und zu welchen Bedingungen - einschließlich Vorkaufsrechten (siehe unten). |
| 2: Management und Entscheidungsfindung | In der Vereinbarung wird festgelegt, wie das Unternehmen geführt werden soll, einschließlich der Zusammensetzung des Vorstands, der Art und Weise der Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, der Stimmrechte auf Vorstandsebene und der Frage, welche Entscheidungen der Zustimmung der Aktionäre bedürfen. Dies ist einer der wichtigsten Bereiche jeder Aktionärsvereinbarung, da hier geregelt wird, wie die Macht innerhalb des Unternehmens ausgeübt wird. |
| 3: Reservierte Angelegenheiten | Vorbehaltene Angelegenheiten sind Entscheidungen, die zu bedeutsam sind, um von den Direktoren oder durch eine gewöhnliche Mehrheitsabstimmung getroffen zu werden - und die daher die Zustimmung einer bestimmten Mehrheit der Aktionäre (oder in einigen Fällen Einstimmigkeit) erfordern. Eine gut formulierte Liste der vorbehaltenen Angelegenheiten ist wichtig, um Minderheitsaktionäre davor zu schützen, dass ihnen wichtige Entscheidungen aufgezwungen werden. Typische vorbehaltene Angelegenheiten sind: die Ausgabe neuer Aktien, die Aufnahme wesentlicher Schulden, Akquisitionen oder Veräußerungen, die einen bestimmten Schwellenwert überschreiten, die Änderung der Satzung, die Änderung der Art des Unternehmens und die Genehmigung des Jahreshaushalts. |
| 4: Dividendenpolitik | The agreement may specify a dividend policy — for example, that a defined percentage of distributable profits will be paid as dividends in each financial year, subject to the requirements of the business. Without a dividend policy, the majority can decide to retain all profits within the company, potentially leaving minority shareholders unable to realise any return on their investment. |
| 5: Vorkaufsrechte bei Aktienübertragungen | Pre-emption rights require a shareholder who wishes to sell their shares to first offer them to the existing shareholders (pro rata to their existing holdings) before selling to a third party. This protects existing shareholders from finding that their fellow shareholder has sold to an outsider — potentially a competitor or an unwanted investor — without their knowledge or consent. Pre-emption rights are a standard and fundamental provision in any shareholders’ agreement. |
| 6: Zulässige Übertragungen | In der Vereinbarung sollte festgelegt werden, unter welchen Umständen Aktien übertragen werden können, ohne dass ein Vorkaufsrecht entsteht, z. B. an Familienmitglieder, an Treuhänder des Familientrusts eines Aktionärs oder an eine Holdinggesellschaft. Diese werden als ‘zulässige Übertragungen’ bezeichnet. Der Umfang der zulässigen Übertragungen sollte sorgfältig geprüft werden, um sicherzustellen, dass die Aktien nicht in die Hände von unerwünschten Dritten gelangen können. |
| 7: Rechte im Schlepptau | Drag-along-Rechte ermöglichen es einer Mehrheit von Aktionären (in der Regel Inhaber eines bestimmten Prozentsatzes, z. B. 75%), von den übrigen Aktionären zu verlangen, dass sie ihre Aktien zu denselben Bedingungen verkaufen, wenn die Mehrheit das gesamte Unternehmen verkaufen möchte. Ohne Mitziehrechte kann eine kleine Minderheit den Verkauf des Unternehmens verzögern, indem sie sich weigert, daran teilzunehmen - was den Wert der Transaktion für die Mehrheit zunichte machen kann. Drag-along-Rechte stellen sicher, dass die Mehrheit in der Lage ist, 100% der Aktien des Unternehmens an einen Käufer zu liefern. |
| 8: Tag-Along-Rechte | Tag-along-Rechte sind das Gegenstück zu Drag-along-Rechten: Sie schützen Minderheitsaktionäre, indem sie vorschreiben, dass, wenn ein Mehrheitsaktionär (oder eine Gruppe von Aktionären) seine/ihre Aktien an einen Dritten verkauft, der Minderheit das Recht eingeräumt werden muss, zu denselben Bedingungen und zum selben Preis an dem Verkauf teilzunehmen. Ohne Mitspracherechte könnte ein Mehrheitsgesellschafter an einen Käufer verkaufen, der dann die Minderheit mit einem neuen und möglicherweise unwillkommenen Mitgesellschafter zurücklässt. |
| 9: Good Leaver / Bad Leaver Bestimmungen | These provisions deal with what happens to a shareholder’s shares when they leave the company — whether by resignation, dismissal, retirement, death or incapacity. A ‘good leaver’ (typically someone who leaves for reasons beyond their control, such as death, ill health, or redundancy) will usually be entitled to receive fair value for their shares. A ‘bad leaver’ (typically someone who resigns without good reason, is dismissed for cause, or breaches the agreement) may be required to sell their shares at a discount — sometimes at cost price or even nominal value. Good leaver / bad leaver provisions are particularly important in companies where shareholders are also employees or directors, and are central to ensuring that departing founders and key individuals cannot continue to benefit from equity they did not earn. |
| 10: Freizügigkeit | Unverfallbarkeitsklauseln (die in Start-up-Unternehmen und von Investoren unterstützten Unternehmen üblich sind) bedeuten, dass der wirtschaftliche Anspruch eines Aktionärs auf seine Aktien im Laufe der Zeit erworben wird, in der Regel über einen Zeitraum von drei oder vier Jahren. Wenn ein Aktionär ausscheidet, bevor seine Aktien vollständig unverfallbar geworden sind, muss er unter Umständen einige oder alle seiner nicht unverfallbaren Aktien an das Unternehmen zurückgeben. Durch die Unverfallbarkeit werden die Interessen der Aktionäre mit dem langfristigen Erfolg des Unternehmens in Einklang gebracht und es wird verhindert, dass ein frühzeitiges Ausscheiden ein kurzfristiges Engagement unverhältnismäßig belohnt. |
| 11: Deadlock-Bestimmungen | Deadlock occurs when shareholders are equally split on a decision and neither side can prevail. This is particularly acute in 50/50 companies but can arise in any company with an even voting structure. A shareholders’ agreement should include deadlock provisions that specify what happens in this situation — for example, escalation to senior management, mediation, or ultimately a ‘Russian roulette’ or ‘shoot-out’ mechanism (where one shareholder names a price at which they will either buy the other’s shares or sell their own). |
| 12: Vertraulichkeit | Die Vereinbarung sollte strenge Vertraulichkeitsverpflichtungen enthalten, die die Aktionäre daran hindern, vertrauliche Informationen des Unternehmens - einschließlich seiner Geschäftspläne, Finanzinformationen, Kundenlisten und Geschäftsgeheimnisse - an Dritte weiterzugeben. Dies ist sowohl während der Beteiligung des Aktionärs an dem Unternehmen als auch nach seinem Ausscheiden wichtig. |
| 13: Non-Compete and Non-Solicitation Covenants | These covenants restrict what a departing shareholder can do after leaving the company. A non-compete provision prevents them from establishing or working for a competing business for a specified period and within a specified geographical area. A non-solicitation provision prevents them from approaching the company’s customers, suppliers or employees. To be enforceable under English law, these covenants must be reasonable in scope, duration and geography — which underscores the importance of taking legal advice when drafting them. |
| 14: Funding and Finance | The agreement should address how the company will be funded going forward — including whether shareholders are obliged to contribute further capital if required, on what terms new investment may be brought in, and how decisions about taking on debt are made. This is particularly important in companies where there is unequal financial commitment between shareholders or where external investment is anticipated. |
| 15: Exit-Bestimmungen | Most investors will want clarity on how and when they can realise a return on their investment. The agreement may include provisions governing an initial public offering (IPO), a trade sale, or a management buy-out as exit routes, and may specify that the shareholders are obliged to use reasonable endeavours to achieve a sale or listing within a defined timeframe. Exit provisions are a standard feature of venture capital and private equity investment agreements. |
| 16: Dispute Auflösung | The agreement should specify how disputes between shareholders are to be resolved — whether through negotiation, mediation, or Schiedsverfahren — before resorting to litigation. Including a structured Streitbeilegung mechanism can save significant time and cost if a dispute arises, and can help to preserve the relationship between shareholders even when there is disagreement. |
4. Aktionärsvereinbarungen in verschiedenen Kontexten
Welche Bestimmungen in einer Aktionärsvereinbarung am wichtigsten sind, hängt von der Art und dem Stadium des Unternehmens ab. Zu den gängigen Kontexten gehören:
Start-up- und Gründerunternehmen
Für ein Unternehmen mit zwei oder drei Mitgründern sind die kritischsten Bestimmungen in der Regel: Entscheidungsfindungs- und Vorbehaltsfragen (um sicherzustellen, dass gleichberechtigte Gründer über einen Mechanismus zur Lösung von Pattsituationen verfügen), Good-Leaver-/Bad-Leaver-Bestimmungen (zum Umgang mit dem Ausscheiden eines Mitgründers, der das Interesse verliert oder sich mit den anderen zerstreitet), Unverfallbarkeitsbestimmungen (um sicherzustellen, dass das Kapital im Laufe der Zeit verdient wird), Wettbewerbsverbote und Vorkaufsrechte. Eine Aktionärsvereinbarung für Gründer muss nicht komplex sein, aber sie muss diese grundlegenden Punkte regeln.
Investitionsrunden (Seed, Serie A und darüber hinaus)
When a company raises external investment, investors will almost invariably require a shareholders’ agreement — or an amendment to an existing one — as a condition of their investment. Investor-focused agreements typically include: anti-dilution protections, information rights (the investor’s right to receive financial information and attend board meetings), preferred dividend and liquidation rights, consent rights over key decisions, drag-along and tag-along rights, and specific exit provisions. Founders should take independent legal advice before signing any investor-driven shareholders’ agreement, as the terms can significantly affect their economic position and control over the business.
Joint Ventures
Where two or more businesses come together to operate a joint venture through a jointly-owned company, a shareholders’ agreement (sometimes called a joint venture agreement) is essential. The key issues typically include: governance and management control, funding obligations, the handling of deadlock (which is particularly significant given the often equal ownership structure), restrictions on competing activity, and the circumstances in which one party may exit the joint venture.
Familienunternehmen und Management-Buy-outs
In family-owned businesses and management buy-out vehicles, the shareholders’ agreement may need to address succession planning, restrictions on transfer to non-family members, the role and remuneration of family members who work in the business, and the rights of family members who hold shares but are not involved in operations. These are sensitive areas that require careful and bespoke drafting.
5. Wann sollten Sie eine Aktionärsvereinbarung aufsetzen?
Der richtige Zeitpunkt für den Abschluss einer Aktionärsvereinbarung ist der Anfang - bevor es zu Streitigkeiten kommt, bevor Investitionen getätigt werden und bevor die Beziehungen belastet werden. Wie eine Versicherung ist eine Aktionärsvereinbarung am wertvollsten, wenn sie abgeschlossen wird, bevor sie gebraucht wird.
In practice, many companies do not have a shareholders’ agreement at incorporation and come to us to draft one later. This is perfectly possible, but there are two important considerations:
- Alle bestehenden Aktionäre müssen den Bedingungen der Vereinbarung zustimmen und sie unterzeichnen. Je mehr Anteilseigner es gibt und je mehr Zeit vergangen ist, desto komplexer (und manchmal auch strittiger) kann dieses Verfahren werden.
- Eine Vereinbarung im Nachhinein zu treffen - vor allem, wenn die bestehenden Beziehungen bereits angespannt sind - kann schwieriger und teurer sein als eine Vereinbarung zu Beginn.
Wir empfehlen nachdrücklich, eine Aktionärsvereinbarung bei oder kurz nach der Gründung abzuschließen, bevor das Unternehmen einen nennenswerten Wert hat und bevor die Probleme, die mit der Vereinbarung gelöst werden sollen, überhaupt auftreten können.
Wichtige Auslöser für die Überprüfung oder Einführung einer Aktionärsvereinbarung:
- Gründung einer neuen Gesellschaft mit zwei oder mehr Gesellschaftern
- Bringing in a new co-founder, business partner or key employee with equity
- Beschaffung von Investitionen durch einen Engel-Investor, einen Startkapitalfonds oder eine Risikokapitalgesellschaft
- Eingehen eines Joint Ventures mit einem anderen Unternehmen
- Any shareholder wishing to transfer or gift shares
- Eine Änderung der relativen Beteiligungen der Aktionäre oder der ausgegebenen Aktiengattungen
- Eine wesentliche Änderung der Art, des Umfangs oder der Ausrichtung des Unternehmens
6. Häufig zu vermeidende Fehler
Nach unserer Erfahrung bei der Beratung von Unternehmen und Aktionären gehören die folgenden Fehler zu den häufigsten und kostspieligsten:
- Using a free or generic online template. A shareholders’ agreement is not a document that benefits from a ‘one size fits all’ approach. Templates may omit provisions that are critical for your company, or include provisions that are inappropriate or unenforceable in your circumstances.
- Versäumnis, die Aktionärsvereinbarung mit der Satzung abzustimmen. Unstimmigkeiten zwischen den beiden Dokumenten können zu erheblicher Unsicherheit und zu Streitigkeiten darüber führen, welches Dokument Vorrang hat. Beide sollten gemeinsam verfasst oder überprüft werden.
- Overlooking tax implications. The transfer of shares and the terms of leaver provisions can have significant tax consequences — including income tax, capital gains tax and potentially inheritance tax. Tax advice should be taken alongside legal advice when structuring any shareholders’ agreement.
- Formulierung von zu weit gefassten Wettbewerbsverboten. Zu weit gefasste Wettbewerbsverbote sind nach englischem Recht nicht einklagbar, da sie eine Handelsbeschränkung darstellen. Sie dürfen nicht weiter gefasst sein, als es zum Schutz der legitimen Geschäftsinteressen des Unternehmens vernünftigerweise erforderlich ist.
- Vernachlässigung der Aktualisierung der Vereinbarung, wenn sich das Unternehmen weiterentwickelt. Eine Aktionärsvereinbarung, die für ein Zwei-Personen-Start-up angemessen war, kann völlig unzureichend sein, sobald das Unternehmen Investitionen getätigt, seinen Vorstand erweitert oder zusätzliche Aktionäre aufgenommen hat. Die Vereinbarung sollte bei jedem wichtigen Meilenstein überprüft und aktualisiert werden.
- Unterzeichnung eines Standardvertrags eines Investors ohne Verhandlung. Die Standardformulare für Investoren sind so gestaltet, dass sie die Interessen des Investors schützen - nicht die der Gründer. Wichtige Klauseln wie Verwässerungsschutz, Liquidationspräferenzen und Zustimmungsrechte sollten immer mit unabhängiger Rechtsberatung verhandelt werden.
Wie Ronald Fletcher Baker LLP helfen kann
Our Unternehmen & Commercial team has extensive experience drafting and negotiating shareholders’ agreements for companies at all stages of their development — from two-person start-ups to established businesses with institutional investors. We act for founders, investors, management teams and companies themselves.
Wir nehmen uns die Zeit, Ihr Unternehmen, Ihre Aktionärsverhältnisse und Ihre geschäftlichen Ziele zu verstehen, bevor wir eine Zeile des Vertrages entwerfen. Jedes von uns erstellte Dokument ist maßgeschneidert. Wir verwenden keine allgemeinen Vorlagen, und wir erstellen keine Dokumente, die nicht die spezifischen Umstände unserer Kunden widerspiegeln.
Our services in this area include:
- Ausarbeitung neuer Gesellschaftervereinbarungen für Neugründungen und neu gegründete Unternehmen
- Überprüfung und Aktualisierung bestehender Aktionärsvereinbarungen zur Berücksichtigung von Veränderungen im Unternehmen oder bei den Aktionären
- Beratung von Gründern zu den Bedingungen von investorengesteuerten Aktionärsvereinbarungen und Term Sheets
- Ausarbeitung und Überprüfung der Satzung, um die Übereinstimmung mit der Aktionärsvereinbarung zu gewährleisten
- Beratung in Bezug auf Bestimmungen für "Good Leaver"/"Bad Leaver" und Unverfallbarkeitsfristen
- Ausarbeitung von Joint-Venture-Verträgen für Unternehmens-Joint-Ventures
- Beratung über die Durchsetzbarkeit von Wettbewerbsverboten und Abwerbeverboten
- Beratung bei Gesellschafterstreitigkeiten und bei der Auslegung bestehender Verträge
John Andrews
Partner und Leiter der Abteilung für Gesellschafts- und Handelsrecht
