Num mundo ideal, todos os envolvidos nos negócios dariam-se bem, sem desacordos entre os proprietários e com uma visão comum para o futuro da empresa. Infelizmente, não vivemos num mundo ideal. É por isso que um acordo de acionistas é um dos documentos fundamentais para empresas com mais de um acionista. Pode poupar tempo e dinheiro a todos os acionistas, evitando litígios, especialmente quando os acionistas entram em conflito entre si. Também pode impedir que os administradores ou acionistas tentem conduzir a empresa em direções diferentes.
Um acordo de acionistas não tem de ser complicado. Na sua forma mais simples, trata-se de um acordo juridicamente vinculativo entre dois ou mais acionistas de uma empresa. Esse acordo pode definir a forma como a empresa é gerida, incluindo disposições fundamentais como:
- como a empresa é financiada;
- como são tomadas as decisões importantes;
- direitos de voto de cada acionista;
- como devem ser atribuídas as ações adicionais; e
- como devem ser pagos os dividendos.
Além disso, pode abordar o que deve acontecer caso os administradores ou acionistas entrem em conflito ou abandonem a empresa devido a doença, reforma ou mesmo falecimento.
Enquanto os estatutos da empresa (conhecidos como ’Artigos de Associação’) definem o modo de funcionamento da empresa, um acordo de acionistas estabelece as obrigações, responsabilidades e expectativas dos acionistas em relação à empresa e entre si. Este acordo proporciona uma solução contratual quando as coisas correm mal e ajuda a evitar litígios dispendiosos, reconhecendo e protegendo os direitos e interesses dos acionistas, tanto dos acionistas minoritários como dos acionistas maioritários. O acordo detalha a forma como a empresa será gerida e o papel dos acionistas, em conformidade com os Estatutos e com o direito geral das sociedades. Pode incluir cláusulas personalizadas para se adequar às necessidades da empresa, tais como as responsabilidades dos acionistas, políticas de dividendos, direitos de propriedade intelectual, procedimentos de transferência de ações, direitos de preferência, métodos de resolução de litígios e proteções dos acionistas. Além disso, estabelece termos claros para os casos em que é necessário o consentimento dos acionistas para determinadas decisões.
Trabalhou arduamente para fazer crescer a sua empresa. Ao celebrar um acordo de acionistas, está a salvaguardar a sua empresa e a proteger os seus interesses, bem como os dos outros acionistas.
Os advogados e contabilistas reconhecem que, embora um acordo de acionistas não seja estritamente necessário numa sociedade anónima, é altamente aconselhável celebrá-lo. Tal torna-se ainda mais importante quando se vendem ações a um novo acionista, se emitem ações a terceiros, se lidam com futuras vendas de ações e se introduzem alterações significativas na empresa ou na sua atividade.
Os acionistas estão vinculados aos estatutos da empresa e às obrigações que daí decorrem. No entanto, não existe qualquer obrigação pessoal para com a empresa para além do disposto nos estatutos. Um acordo de acionistas bem redigido também clarifica a propriedade, criando essa obrigação pessoal e estabelecendo uma relação jurídica entre os acionistas. O acordo confere uma estrutura clara aos acionistas e define o que lhes é exigido no seu próprio acordo de acionistas, além de detalhar o que a empresa espera de cada acionista. Quando em vigor, um acordo de acionistas pode desempenhar um papel fundamental na definição das expectativas dos acionistas desde o início, em termos da estrutura de governação da empresa, estabelecendo as obrigações pessoais, funções e responsabilidades de cada acionista para com a empresa.
O acordo é um documento privado entre os acionistas, o que permite que seja mais detalhado do que os documentos normalmente registados na Conservatória do Registo Comercial. Como tal, um acordo de acionistas pode normalmente incluir determinadas disposições relacionadas com confidencialidade/não divulgação, cláusulas de não concorrência e exceções (exceções às restrições que permitem atividades específicas, tais como um acionista continuar um negócio existente que, de outra forma, violaria uma cláusula de não concorrência).
Um acordo de acionistas também pode proporcionar proteção aos acionistas. Os acionistas maioritários podem desejar proteção no caso de uma venda, em que um terceiro pretenda adquirir todas as ações da empresa. O acordo pode incluir uma cláusula de arrastamento, segundo a qual um acionista com uma percentagem estipulada de ações da empresa que pretenda vender a um terceiro tem a opção de obrigar o acionista minoritário a vender as suas ações ao comprador terceiro ao mesmo tempo. O acordo pode também favorecer um acionista minoritário e garantir a capacidade deste de restringir determinadas decisões dos acionistas com um voto unânime, sobrepondo-se ao que normalmente seria um voto por maioria. Todos estes pontos podem ser estabelecidos no acordo de acionistas.
Por fim, um acordo de acionistas bem elaborado também deve abordar o que acontece em caso de falência, ou se um acionista falecer ou ficar incapacitado. É algo que deve ter em consideração. Pode saber mais no nosso artigo O que acontece quando um acionista falece.
Em última análise, um acordo de acionistas pode revelar-se muito importante na gestão da maioria das empresas, uma vez que não só proporciona segurança aos acionistas, como também pode proteger o sucesso da empresa e das suas atividades no futuro.
Para mais informações, contacte Sam Glascow através do s.glascow@rfblegal.co.uk, ou 020 3961 3116.
Samuel Glascow
Solicitador associado
