Patti parasociali: perché ogni società ne ha bisogno e cosa deve contenere 

A shareholders’ agreement is one of the most important legal documents a company can have. Yet it is one of the most frequently overlooked — particularly by start-ups and early-stage businesses, where founders often feel that a formal legal agreement is unnecessary between people who know and trust each other. 

That view, however understandable, is mistaken when considering the implications of a comprehensive agreement. A shareholders’ agreement does not reflect a lack of trust between co-founders or co-investors. On the contrary, it is an act of professionalism and foresight: a document that protects all parties, aligns their expectations, and provides a clear and agreed framework for the most important decisions a company volontà face — including what happens if things go wrong. 

Without a shareholders’ agreement, the rights and obligations of shareholders are governed solely by the company’s Articles of Association and by the Companies Act 2006. While the Act provides a basic legal framework, its default rules were not designed with the specific circumstances of your company or your shareholder relationships in mind. They are generic, inflexible, and frequently inadequate for the needs of a closely-held business. 

This guide explains what a shareholders’ agreement is, why it matters, what it should contain, and how Ronald Fletcher Baker LLP can help you put the right protections in place. 

1. Che cos'è un patto parasociale? 

A shareholders’ agreement is a private contract between some or all of the shareholders of a company, usually also signed by the company itself. Unlike the Articles of Association — which are a public document filed at Companies House and which bind all shareholders as a matter di company law — a shareholders’ agreement is confidential. Its terms are not available to the public, to competitors, or to third parties. 

The agreement supplements and (within limits) overrides the Articles of Association by setting out the specific rights, obligations and protections that the shareholders have agreed amongst themselves. It deals with matters that either are not covered by the Articles at all, or where the statutory default position is unsuitable for the particular company and its shareholders’ rights and regulations. 

A well-drafted shareholders’ agreement is tailored to the circumstances of the individual company. It reflects the nature of the business, il number and type of shareholders, the structure of ownership, any investment arrangements, and the commercial objectives of the parties. No two shareholders’ agreements are identical — and any agreement that appears to be a ‘standard template’ should be treated with caution. 

Un patto parasociale rispetto allo statuto 

1. Lo statuto è un documento pubblico, depositato presso la Companies House e accessibile a chiunque 

2. Un patto parasociale è di natura privata e riservata: i suoi termini sono noti solo alle parti 

3. Gli statuti vincolano tutti gli azionisti in virtù del diritto societario; un patto parasociale vincola solo coloro che lo sottoscrivono 

4. Gli articoli possono essere modificati con una delibera degli azionisti 75% (delibera straordinaria); un patto parasociale richiede solitamente il consenso unanime per modificare le clausole fondamentali. 

5. Both documents should be drafted in conjunction with one another to avoid inconsistency 

2. Perché la tua azienda ne ha bisogno? 

The short answer is: because disputes happen — even between people who start out with the best of intentions — and because the issues a shareholders’ agreement addresses will arise for every company at some point, whether that is a shareholder wanting to leave, a founder losing their commitment to the business, an investor seeking an exit, or a deadlock between equal shareholders over a critical decision. 

Si considerino i seguenti scenari, che si verificano regolarmente nella pratica: 

Situazioni comuni in cui l'assenza di un patto parasociale causa gravi problemi: 

• Due azionisti con quote paritarie (50/50) sono in profondo disaccordo su una decisione aziendale di grande rilevanza e nessuno dei due riesce a prevalere sull’altro: la società si trova in una situazione di stallo senza alcun meccanismo per risolverla 
• A founder leaves the business — or is asked to leave — but retains all of their shares, continuing to benefit from the company’s success while contributing nothing to it 
• A shareholder unexpectedly dies, and their shares pass to a family member with no connection to or interest in the business 
• Un azionista propone di vendere le proprie azioni a un terzo — potenzialmente un concorrente — e gli altri azionisti non hanno il diritto di impedirlo 
• L'azienda necessita di ulteriori investimenti, ma gli azionisti non riescono a trovare un accordo né sulla possibilità di diluire le partecipazioni esistenti né sulle condizioni per l'ingresso di un nuovo investitore 
• A shareholder who leaves to work for a competitor takes key contacts and confidential information with them, with no contractual restrictions in place 
• Minority shareholders are oppressed by majority decisions — for example, a refusal to pay dividends while majority shareholders extract value through salaries 

In ciascuna di queste situazioni, un patto parasociale redatto con cura — stipulato sin dall'inizio — avrebbe impedito l'insorgere della controversia oppure avrebbe fornito un chiaro meccanismo contrattuale per risolverla. 

Il costo della redazione di un patto parasociale all'inizio rappresenta inevitabilmente solo una piccola parte di quanto occorre per risolvere una controversia tra soci una volta insorta — che può arrivare a costare decine o centinaia di migliaia di sterline in spese legali, tempo dedicato dal management e perdita di valore aziendale. 

3. Cosa deve contenere un buon patto parasociale? 

The contents of a shareholders’ agreement will vary depending on the company and its circumstances. However, a well-drafted agreement for a private limited company will typically address the following key areas: 

1: Capitale sociale e assetto proprietario

L'accordo dovrebbe indicare il capitale sociale attuale della società, le categorie di azioni emesse e la quota di partecipazione di ciascuna parte. Può inoltre disciplinare le modalità e i tempi di emissione di ulteriori azioni, nonché le relative condizioni, compresi i diritti di prelazione (vedi sotto).

2: Gestione e processo decisionale

L'accordo definisce le modalità di gestione della società, compresa la composizione del consiglio di amministrazione, le modalità di nomina e revoca degli amministratori, i diritti di voto in seno al consiglio e le decisioni che richiedono l'approvazione degli azionisti. Si tratta di uno degli aspetti più importanti di qualsiasi patto parasociale, poiché disciplina le modalità di esercizio del potere all'interno della società.

3: Materie riservate

Le materie riservate sono decisioni di importanza tale da non poter essere prese dagli amministratori o con voto a maggioranza semplice, e che richiedono pertanto il consenso di una maggioranza definita di azionisti (o, in alcuni casi, l'unanimità). Un elenco ben redatto delle materie riservate è essenziale per proteggere gli azionisti di minoranza dall'imposizione di decisioni importanti. Tra le materie riservate tipiche figurano: l'emissione di nuove azioni, l'assunzione di debiti rilevanti, le acquisizioni o le cessioni superiori a un determinato valore, la modifica dello statuto, il cambiamento della natura dell'attività e l'approvazione del bilancio annuale.

4: Politica dei dividendi

The agreement may specify a dividend policy — for example, that a defined percentage of distributable profits will be paid as dividends in each financial year, subject to the requirements of the business. Without a dividend policy, the majority can decide to retain all profits within the company, potentially leaving minority shareholders unable to realise any return on their investment.

5: Diritti di prelazione sul trasferimento di azioni

Pre-emption rights require a shareholder who wishes to sell their shares to first offer them to the existing shareholders (pro rata to their existing holdings) before selling to a third party. This protects existing shareholders from finding that their fellow shareholder has sold to an outsider — potentially a competitor or an unwanted investor — without their knowledge or consent. Pre-emption rights are a standard and fundamental provision in any shareholders’ agreement.

6: Trasferimenti consentiti

L'accordo dovrebbe specificare le circostanze in cui le azioni possono essere trasferite senza far scattare i diritti di prelazione — ad esempio, a familiari, agli amministratori fiduciari di un trust familiare di un azionista o a una holding. Questi sono noti come ‘trasferimenti consentiti’. L'ambito dei trasferimenti consentiti dovrebbe essere valutato con attenzione per garantire che non consenta il passaggio delle azioni nelle mani di terzi indesiderati.

7: Diritti di trascinamento

I diritti di trascinamento consentono alla maggioranza degli azionisti (in genere i detentori di una determinata percentuale, ad esempio il 75%) di obbligare gli altri azionisti a vendere le proprie azioni alle stesse condizioni qualora la maggioranza intenda vendere l'intera società. Senza i diritti di trascinamento, una piccola minoranza può bloccare la vendita della società rifiutandosi di partecipare, il che può compromettere il valore dell’operazione per la maggioranza. I diritti di trascinamento garantiscono che la maggioranza sia in grado di cedere il 100% delle azioni della società a un acquirente.

8: Diritti di accompagnamento

I diritti di tag-along sono la controparte dei diritti di drag-along: tutelano gli azionisti di minoranza imponendo che, qualora un azionista di maggioranza (o un gruppo di azionisti) venda le proprie azioni a un terzo, agli azionisti di minoranza venga concesso il diritto di partecipare alla vendita alle stesse condizioni e allo stesso prezzo. Senza i diritti di tag-along, un azionista di maggioranza potrebbe vendere a un acquirente che poi lascerebbe la minoranza vincolata a un nuovo e potenzialmente sgradito co-azionista.

9: Disposizioni relative ai "Good Leaver" e ai "Bad Leaver"

These provisions deal with what happens to a shareholder’s shares when they leave the company — whether by resignation, dismissal, retirement, death or incapacity. A ‘good leaver’ (typically someone who leaves for reasons beyond their control, such as death, ill health, or redundancy) will usually be entitled to receive fair value for their shares. A ‘bad leaver’ (typically someone who resigns without good reason, is dismissed for cause, or breaches the agreement) may be required to sell their shares at a discount — sometimes at cost price or even nominal value. Good leaver / bad leaver provisions are particularly important in companies where shareholders are also employees or directors, and are central to ensuring that departing founders and key individuals cannot continue to benefit from equity they did not earn.

10: Maturazione

Le clausole di maturazione (comuni nelle start-up e nelle società finanziate da investitori) prevedono che il diritto economico di un azionista sulle proprie azioni maturi nel tempo, solitamente nell'arco di tre o quattro anni. Se un azionista lascia la società prima che le sue azioni siano state completamente maturate, gli potrebbe essere richiesto di restituire alla società alcune o tutte le azioni non ancora maturate. Il vesting allinea gli interessi degli azionisti al successo a lungo termine dell'azienda e impedisce che le uscite anticipate ricompensino in modo sproporzionato il coinvolgimento a breve termine.

11: Clausole di stallo

Deadlock occurs when shareholders are equally split on a decision and neither side can prevail. This is particularly acute in 50/50 companies but can arise in any company with an even voting structure. A shareholders’ agreement should include deadlock provisions that specify what happens in this situation — for example, escalation to senior management, mediation, or ultimately a ‘Russian roulette’ or ‘shoot-out’ mechanism (where one shareholder names a price at which they will either buy the other’s shares or sell their own).

12: Riservatezza

L'accordo dovrebbe prevedere rigorosi obblighi di riservatezza, impedendo agli azionisti di divulgare a terzi le informazioni riservate della società, inclusi i piani aziendali, i dati finanziari, gli elenchi dei clienti e i segreti commerciali. Ciò è importante sia durante il periodo in cui l'azionista è legato alla società sia dopo la sua uscita.

13: Non-Compete and Non-Solicitation Covenants

These covenants restrict what a departing shareholder can do after leaving the company. A non-compete provision prevents them from establishing or working for a competing business for a specified period and within a specified geographical area. A non-solicitation provision prevents them from approaching the company’s customers, suppliers or employees. To be enforceable under English law, these covenants must be reasonable in scope, duration and geography — which underscores the importance of taking legal advice when drafting them.

14: Funding and Finance

The agreement should address how the company will be funded going forward — including whether shareholders are obliged to contribute further capital if required, on what terms new investment may be brought in, and how decisions about taking on debt are made. This is particularly important in companies where there is unequal financial commitment between shareholders or where external investment is anticipated.

15: Disposizioni relative all'uscita

Most investors will want clarity on how and when they can realise a return on their investment. The agreement may include provisions governing an initial public offering (IPO), a trade sale, or a management buy-out as exit routes, and may specify that the shareholders are obliged to use reasonable endeavours to achieve a sale or listing within a defined timeframe. Exit provisions are a standard feature of venture capital and private equity investment agreements.

16: DRisoluzione delle controversie

The agreement should specify how disputes between shareholders are to be resolved — whether through negotiation, mediation, or arbitrato — before resorting to litigation. Including a structured risoluzione delle controversie mechanism can save significant time and cost if a dispute arises, and can help to preserve the relationship between shareholders even when there is disagreement.

4. Accordi tra azionisti in contesti diversi 

Le clausole più rilevanti in un patto parasociale variano a seconda del tipo e della fase di sviluppo della società. Tra i contesti più comuni figurano: 

Start-up e imprese fondate da imprenditori 

Per un'azienda con due o tre cofondatori, le clausole più importanti sono in genere: il processo decisionale e le materie riservate (per garantire che i fondatori, in caso di parità, dispongano di un meccanismo per risolvere le situazioni di stallo), clausole di ’good leaver’ e "bad leaver" (per gestire l'uscita di un co-fondatore che perde interesse o entra in conflitto con gli altri), maturazione dei diritti (per garantire che la partecipazione azionaria venga acquisita nel tempo), patti di non concorrenza e diritti di prelazione. Un patto parasociale dei fondatori non deve necessariamente essere complesso, ma deve affrontare questi aspetti fondamentali. 

Fasi di finanziamento (Seed, Serie A e oltre) 

When a company raises external investment, investors will almost invariably require a shareholders’ agreement — or an amendment to an existing one — as a condition of their investment. Investor-focused agreements typically include: anti-dilution protections, information rights (the investor’s right to receive financial information and attend board meetings), preferred dividend and liquidation rights, consent rights over key decisions, drag-along and tag-along rights, and specific exit provisions. Founders should take independent legal advice before signing any investor-driven shareholders’ agreement, as the terms can significantly affect their economic position and control over the business. 

Joint venture 

Where two or more businesses come together to operate a joint venture through a jointly-owned company, a shareholders’ agreement (sometimes called a joint venture agreement) is essential. The key issues typically include: governance and management control, funding obligations, the handling of deadlock (which is particularly significant given the often equal ownership structure), restrictions on competing activity, and the circumstances in which one party may exit the joint venture. 

Aziende a conduzione familiare e management buy-out 

In family-owned businesses and management buy-out vehicles, the shareholders’ agreement may need to address succession planning, restrictions on transfer to non-family members, the role and remuneration of family members who work in the business, and the rights of family members who hold shares but are not involved in operations. These are sensitive areas that require careful and bespoke drafting. 

5. Quando è opportuno stipulare un patto parasociale? 

Il momento giusto per stipulare un patto parasociale è all'inizio: prima che sorgano controversie, prima di ricevere investimenti e prima che i rapporti si incrinino. Proprio come un'assicurazione, un patto parasociale è più utile se stipulato prima che se ne presenti la necessità. 

In practice, many companies do not have a shareholders’ agreement at incorporation and come to us to draft one later. This is perfectly possible, but there are two important considerations: 

• Tutti gli azionisti esistenti devono accettare i termini dell'accordo e firmarlo. Più sono gli azionisti e più tempo è trascorso, più questo processo può diventare complesso (e talvolta controverso). 
• Stipulare un accordo a posteriori — soprattutto quando i rapporti esistenti sono già tesi — può rivelarsi più difficile e costoso rispetto a farlo sin dall'inizio. 

Consigliamo vivamente di stipulare un patto parasociale al momento della costituzione della società o subito dopo, prima che questa acquisisca un valore significativo e prima che possano sorgere le questioni che il patto è destinato a risolvere. 

Fattori chiave che giustificano la revisione o la stipula di un patto parasociale: 

• Costituzione di una nuova società con due o più soci 
• Bringing in a new co-founder, business partner or key employee with equity 
• Ottenere finanziamenti da un angel investor, un fondo seed o una società di venture capital 
• Stipulare un accordo di joint venture con un'altra azienda 
• Any shareholder wishing to transfer or gift shares 
• Una variazione nella ripartizione delle partecipazioni degli azionisti o nelle categorie di azioni emesse 
• Un cambiamento significativo nella natura, nella portata o nell'orientamento dell'attività 

6. Errori comuni da evitare 

In base alla nostra esperienza nella consulenza ad aziende e azionisti, ecco alcuni degli errori più comuni e costosi: 

• Using a free or generic online template. A shareholders’ agreement is not a document that benefits from a ‘one size fits all’ approach. Templates may omit provisions that are critical for your company, or include provisions that are inappropriate or unenforceable in your circumstances. 
• Mancato allineamento tra il patto parasociale e lo statuto. Le incongruenze tra i due documenti possono creare notevole incertezza e dare adito a controversie in merito a quale dei due prevalga. Entrambi dovrebbero essere redatti o rivisti congiuntamente. 
• Overlooking tax implications. The transfer of shares and the terms of leaver provisions can have significant tax consequences — including income tax, capital gains tax and potentially inheritance tax. Tax advice should be taken alongside legal advice when structuring any shareholders’ agreement. 
• Redigere clausole di non concorrenza troppo generiche. Le clausole di non concorrenza eccessivamente generiche non sono applicabili ai sensi del diritto inglese in quanto costituiscono una restrizione al libero scambio. Esse non devono andare oltre quanto ragionevolmente necessario per tutelare i legittimi interessi commerciali dell’azienda. 
• Trascurare di aggiornare l'accordo man mano che l'azienda si evolve. Un patto parasociale che era adeguato per una start-up composta da due persone potrebbe rivelarsi del tutto inadeguato una volta che l'azienda ha raccolto fondi, ampliato il proprio consiglio di amministrazione o accolto nuovi soci. L'accordo dovrebbe essere rivisto e aggiornato in occasione di ogni tappa significativa. 
• Firmare un contratto tipo dell'investitore senza negoziarlo. I contratti tipo degli investitori sono redatti per tutelare gli interessi dell'investitore, non quelli dei fondatori. Clausole fondamentali quali i meccanismi anti-diluizione, le preferenze di liquidazione e i diritti di consenso dovrebbero sempre essere negoziate avvalendosi di una consulenza legale indipendente. 

In che modo Ronald Fletcher Baker LLP può aiutare 

Our Azienda & Commercial team has extensive experience drafting and negotiating shareholders’ agreements for companies at all stages of their development — from two-person start-ups to established businesses with institutional investors. We act for founders, investors, management teams and companies themselves. 

Prima di redigere anche una sola riga del contratto, dedichiamo tutto il tempo necessario a comprendere la vostra attività, i rapporti con i vostri azionisti e i vostri obiettivi commerciali. Ogni documento che redigiamo è personalizzato. Non utilizziamo modelli generici e non redigiamo documenti che non rispecchino le circostanze specifiche dei nostri clienti. 

Our services in this area include: 

• Redazione di nuovi patti parasociali per start-up e società di recente costituzione 
• Rivedere e aggiornare i patti parasociali esistenti per tenere conto dei cambiamenti intervenuti nella società o nella sua compagine azionaria 
• Fornire consulenza ai fondatori in merito ai termini dei patti parasociali e dei term sheet redatti dagli investitori 
• Redazione e revisione dello statuto societario al fine di garantirne la coerenza con il patto parasociale 
• Consulenza sulle clausole "good leaver" e "bad leaver" e sui piani di maturazione 
• Redazione di accordi di joint venture per joint venture societarie 
• Consulenza in materia di applicabilità dei patti di non concorrenza e di non sollecitazione 
• Consulenza in materia di controversie tra azionisti e interpretazione degli accordi esistenti