Attila Hunter del nostro dipartimento Corporate and Commercial illustra i motivi per cui gli azionisti di un'azienda dovrebbero prendere in considerazione la possibilità di stipulare un patto parasociale e come questo possa aiutare la gestione dell'azienda.
Attila Hunter del nostro dipartimento Corporate and Commercial illustra i motivi per cui gli azionisti di un'azienda dovrebbero prendere in considerazione la possibilità di stipulare un patto parasociale e come questo possa aiutare la gestione dell'azienda.
Che cos'è un patto parasociale?
Il patto parasociale è un accordo privato stipulato tra gli azionisti di una società. Il suo scopo è quello di regolare la gestione della società, proteggere gli investimenti degli azionisti e stabilire i rapporti tra gli azionisti. L'accordo può essere stipulato da persone fisiche, da società o da una combinazione di entrambi. In sostanza, qualsiasi gruppo di azionisti può stipulare un patto parasociale, a condizione che i suoi termini siano concordati tra le parti.
Quando può essere utile un patto parasociale?
Un patto parasociale può essere utile per due o più persone che detengono una partecipazione paritaria in una società e desiderano definire il processo decisionale in caso di stallo nelle decisioni degli azionisti. Un patto parasociale può essere utile anche quando due o più persone detengono una partecipazione non paritaria in una società e desiderano introdurre diritti di tutela della maggioranza o della minoranza. Gli azionisti possono anche cercare di stipulare un patto parasociale quando stanno costituendo una joint venture e desiderano stipulare gli obblighi di ciascuna società in un documento vincolante.
Cosa si può trovare in un patto parasociale?
Il patto parasociale è un documento privato e può quindi contenere le clausole concordate dalle parti. Le clausole tipiche che di solito si trovano in un patto parasociale sono;
Oggetto e scopo - è utile per garantire che tutte le parti siano d'accordo su ciò che la società o la joint venture è stata costituita per raggiungere e fornisce qualcosa agli azionisti da indicare nel caso in cui la società o la joint venture sembri andare in una direzione diversa da quella originariamente concordata.
Politica dei dividendi - stabilisce i dividendi da pagare agli azionisti. I dividendi possono essere pagati solo con gli utili netti di una società e il valore attribuibile a questi ultimi è solitamente deciso dagli amministratori della società. Tuttavia, un accordo tra gli azionisti può contenere una clausola che stabilisce che una percentuale minima degli utili netti della società deve essere pagata agli azionisti a titolo di dividendo. Ciò può tutelare gli azionisti di minoranza e garantire che coloro che hanno acquistato le azioni come investimento vedano un ritorno sul loro investimento.
Trasferimento di azioni - un accordo tra azionisti di solito contiene la procedura per il trasferimento delle azioni e può includere disposizioni di ’trascinamento“. Ciò è utile quando un terzo desidera acquistare una società, in quanto consente all'azionista di maggioranza di costringere gli altri azionisti a vendere le proprie azioni alle stesse condizioni. Allo stesso modo, un patto parasociale può contenere disposizioni di ”tag along’, che consentono agli azionisti di minoranza di assicurarsi che anche le loro azioni vengano acquistate in caso di vendita delle azioni di maggioranza. Un accordo parasociale può anche stabilire cosa accadrà alle azioni in caso di morte degli azionisti.
Restrizioni - Le parti possono voler includere alcune restrizioni per gli azionisti, come ad esempio disposizioni di non concorrenza, di non sollecitazione e di divieto di bracconaggio. In genere, queste si applicano durante il periodo in cui le parti sono azioniste e per un periodo ragionevole successivo.
Consenso degli azionisti - un accordo tra gli azionisti può elencare le questioni che richiedono il consenso di tutti o di alcuni degli azionisti per imporre la gestione della società. Questo elenco di solito comprende le decisioni societarie più importanti, come l'assunzione di prestiti superiori a un determinato importo o la modifica del nome della società.
Gli azionisti entranti possono essere vincolati ai termini di un patto parasociale esistente?
Sebbene non sia automatico, una società può vincolare gli azionisti entranti ai termini del patto parasociale ponendo come condizione che gli azionisti entranti sottoscrivano un atto di adesione al patto. Tuttavia, è opportuno valutare la praticabilità di questa soluzione se è probabile che l'identità degli azionisti cambi frequentemente.
Quali sono i vantaggi di un patto parasociale?
Analogamente allo statuto, un patto parasociale stabilisce le modalità di gestione di una società. Tuttavia, vi sono alcuni vantaggi nell'utilizzare un patto parasociale piuttosto che modificare l'atto costitutivo per stabilire le modalità di gestione di una società;
Mentre gli articoli sono depositati presso la Companies House e possono essere consultati pubblicamente da chiunque, il patto parasociale è un documento privato, riservato tra gli azionisti e solitamente conservato presso la sede legale della società. Ciò è vantaggioso per le società che desiderano che alcune informazioni rimangano riservate, come ad esempio i contributi degli azionisti.
Di solito gli statuti sono generici e contengono le regole standard che una società deve rispettare. Un patto parasociale è utile quando una società o una joint venture ha disposizioni specifiche e desidera definire le operazioni quotidiane, come ad esempio le modalità di gestione della società o della joint venture e le modalità di gestione delle controversie tra le parti.
Gli statuti possono generalmente essere modificati con una delibera speciale (maggioranza di almeno 75% degli azionisti), ma un patto parasociale di solito richiede l'accordo di tutte le parti per essere modificato. In questo modo si tutelano tutti gli azionisti, compresi quelli che detengono una partecipazione di minoranza.
Oltre a quanto sopra, un ulteriore vantaggio di un patto parasociale è che può essere utilizzato come accordo quadro per la compilazione di documenti secondari tra le parti, come ad esempio un accordo di gestione tra due società in joint venture o un contratto di appalto di lavori tra due promotori che hanno unito le forze per un progetto di sviluppo.
Spesso le persone creano società con amici o familiari e non considerano la possibilità che le cose vadano male. Il vantaggio di avere un patto parasociale è che include disposizioni che prevengono i disaccordi e stabiliscono come risolverli.
(Nota bene: Questo articolo è stato originariamente pubblicato sul nostro precedente sito web e viene fornito solo a scopo informativo generale. Sebbene rifletta la situazione giuridica al momento della stesura, la legge potrebbe essere cambiata dopo la pubblicazione. Per una consulenza aggiornata e personalizzata, contattate il nostro team).
