Cosa succede alle azioni quando un azionista muore?

Il difficile compito di gestire ciò che accade in caso di decesso di un azionista, compresa la gestione delle azioni e del patrimonio del defunto, è spesso trascurato dai membri della società (azionisti). Forse a causa della sua natura morbosa, o semplicemente perché non è una priorità tra tutte le altre esigenze quotidiane della società.

When a shareholder dies and if there is a valid volontà, the shares of the deceased person are dealt with by the executors of their estate. If there is no valid will, the administrators under the Intestacy rules will deal with the shares. Executors and administrators are referred to as ‘personal representatives’ (‘PRs’).

La gestione successiva delle azioni dipende dai termini del patto parasociale (se esiste), dallo statuto della società e dall'età dei beneficiari che ereditano le azioni.

Accordo con gli azionisti

Il primo punto di riferimento per determinare i passi successivi è se esiste un accordo tra azionisti relativo alle azioni in questione. Se esiste un accordo, può includere regole su cosa succede alle azioni in caso di morte di un azionista, compresi i diritti di prelazione per gli azionisti esistenti. Gli azionisti possono aver incluso disposizioni per evitare che i membri della famiglia diventino azionisti di un'azienda di cui non sanno nulla o per impedire la vendita delle azioni di un azionista deceduto a terzi, proteggendo così gli interessi degli azionisti superstiti. Il patto parasociale può includere diritti (noti come ’diritti di prelazione’) che autorizzano gli azionisti rimanenti/esistenti ad acquistare le azioni dell'azionista deceduto prima di chiunque altro. Può anche essere previsto un accordo di opzione che scatta al momento del decesso e che consente ai beneficiari di rilevare gli azionisti rimanenti.

In definitiva, un patto parasociale ben redatto che includa disposizioni specifiche può fare la differenza tra un passaggio di azioni senza problemi e una serie di ostacoli da superare.

Statuto (‘Statuto’)

Lo statuto della società deve essere esaminato insieme a qualsiasi accordo tra gli azionisti esistente. Gli statuti delineano le norme e i regolamenti che disciplinano gli affari di una società, compresi i diritti e le responsabilità degli azionisti, nonché le procedure per le assemblee e i trasferimenti di azioni.

Model Articles (a standard template of articles which provides a default set of rules for the company) are often used in many English incorporated companies. It is also not uncommon for a company to have bespoke articles that have special clauses.

Le RP devono pertanto verificare se lo statuto contiene disposizioni relative alle azioni. Lo statuto, insieme all'eventuale patto parasociale, stabilirà la procedura per la gestione di tali azioni. Se il patto parasociale e lo statuto si contraddicono, le RP devono verificare quale dei due prevalga (spesso il patto parasociale). Se il patto parasociale non prevede cosa succede alle azioni in caso di decesso, sarà lo statuto a stabilire cosa fare.

Da quanto sopra esposto risulta evidente che nella redazione di uno statuto o di un patto parasociale occorre prestare molta attenzione alle disposizioni specifiche.

Età dei beneficiari

Le PR devono considerare l'età dei beneficiari a cui sono destinate le azioni. Se i beneficiari hanno meno di 18 anni, ci sono un paio di opzioni per quanto riguarda il processo di trasferimento e la destinazione delle azioni, come ad esempio un trust o i tutori dei beneficiari.

Procura duratura d'impresa (‘LPA’)

A business LPA is a document which can set out who is able to make business decisions regarding your business dealings on your behalf if you are unable to make such decisions yourself if you were to lose capacity. If you wish, a business LPA can also be used if you are overseas and you cannot be physically present, or if there is a medical condition making it preferable for someone else on your behalf.

L'LPA aziendale può essere utilizzato per tutta una serie di imprese, come le ditte individuali, le società con amministratore unico e persino le società di persone.

Overall, a business LPA can be a helpful planning tool to ensure that your business does not suffer in the event you become incapacitated. If you lose capacity and do not have a valid LPA, it would then be down to somebody to apply to the Court of Protection to manage your affairs on your behalf. It is likely that this application would be made by a family member who may not be the best person to make decisions about your business.

Come possiamo aiutarvi

Pensare alla morte di un azionista è un argomento morboso, ma non per questo da evitare. È fondamentale che i documenti legali menzionati in questo articolo funzionino per voi nel modo previsto.

In RFB, i nostri esperti commerciale aziendale insieme al nostro team team clienti privati collaborano per assicurarvi la consulenza specialistica necessaria per i documenti richiesti. Se avete bisogno di un patto parasociale, di uno statuto su misura o di una LPA aziendale, siamo qui per aiutarvi.

Possiamo anche fornirvi una consulenza sui termini di un patto parasociale o di uno statuto esistente, per assicurarci che le disposizioni relative al decesso o all'incapacità di un azionista siano trattate nel modo giusto.

Per ulteriori informazioni, contattare Sam Glascow all'indirizzo s.glascow@rfblegal.co.uk o allo 020 3961 3116.