Oposição à renovação do contrato de arrendamento comercial - Intenção do senhorio de remodelar o terreno F 

Durante mais de setenta anos, o Lei do senhorio e do inquilino de 1954 (‘the Act’) has formed the cornerstone of imóveis comerciais law in England and Wales, attempting to balance the interests of business tenants and the legitimate propriedade rights of landlords. 

Um inquilino comercial tem de sair no fim do contrato de arrendamento? 

Unless a aluguer comercial is ‘contracted out’ of the Act, and provided that certain qualifications are met, a business tenant generally has the right to remain in occupation of the business premises after the contractual term ends or the right to a new lease on similar terms, also known as ‘security of tenure’. 

At the expiry of the contractual term, business leases with security of tenure do not automatically end. The tenancy will continue on the same terms until either the landlord or the tenant terminate it, in accordance with the Act. 

Atualmente, os arrendamentos comerciais até seis meses estão excluídos do benefício da segurança da posse. No entanto, em junho de 2025, a Comissão de Direito ‘…provisionally concluded that the six-month threshold should be increased, and, in its second consultation paper, expects to consult on increasing the threshold to 2 years.’ Whether and when Parliament vontade adopt this recommendation remains to be seen. 

Como posso saber se um inquilino comercial tem ‘segurança de posse’? 

Para determinar se um contrato de arrendamento não está abrangido pelas disposições da lei relativas à segurança da posse, o ponto de partida é analisar cuidadosamente o contrato de arrendamento existente. 

O próprio contrato de arrendamento deve conter uma cláusula que indique explicitamente que ambas as partes concordaram em não aplicar a Lei de 1954 e que foi seguido o procedimento adequado.  

O senhorio deve ter fornecido ao inquilino um ‘aviso de advertência’ formal explicando que está a desistir do seu direito à renovação do contrato de arrendamento ao abrigo da Lei do senhorio e do inquilino de 1954. 

The tenant should have signed a declaration acknowledging that they received the warning notice and understood the consequences. 

Pode tratar-se de uma simples declaração se o inquilino tiver recebido o aviso pelo menos 14 dias antes de celebrar o contrato de arrendamento; ou 

Uma declaração legal, sob juramento perante um advogado, se o inquilino tiver recebido a notificação menos de 14 dias antes de celebrar o contrato de arrendamento. 

Um senhorio pode opor-se a uma renovação do contrato de arrendamento se pretender remodelar o imóvel? 

There are various grounds on which a commercial landlord can oppose the grant of a new lease, including the grounds contained in s.30(1)(f) of the Act. This entitles the landlord to resist the grant of a new lease if it has a genuine firm and settled intention to redevelop the premises or carry out substantial works of construction and requires vacant possession to do so. 

A lei prevê que um senhorio que pretenda opor-se à renovação de um contrato de arrendamento comercial com segurança de posse deve apresentar um aviso nos termos da secção 25 da lei (‘aviso s25’) com um período de pré-aviso mínimo de seis meses e máximo de doze meses. 

When serviço a ‘hostile’ s25 notice to oppose lease renewal, the landlord must rely on one of the seven grounds set out in s30(1) of the Act, though only one need be established. Ground (f) is one of these grounds and allows the landlord to oppose renewal where: 

‘... no termo do atual contrato de arrendamento, o senhorio pretende... demolir ou reconstruir as instalações compreendidas na exploração ou uma parte substancial dessas instalações ou efetuar trabalhos substanciais de construção na exploração ou numa parte da mesma que não poderia razoavelmente fazer sem obter a posse da exploração’. 

The application of Ground (f) represents a delicate balancing act between competing interests: the landlord’s right to develop and improve their property asset, and the tenant’s security of tenure. With promoção imobiliária pressures intensifying across the United Kingdom, particularly in urban centres experiencing regeneration, Ground (f) claims have become increasingly common. Sometimes landlords are uncertain about the evidential burden required to successfully oppose renewal. 

O senhorio só precisa de demonstrar que é necessária a posse física da propriedade para que a candidatura à s25 seja bem sucedida? 

O senhorio deve demonstrar que exige a posse legal, e não apenas a posse física, das instalações. Por exemplo, em Heath contra Drown the tenant’s lease included a reservation allowing the landlord to enter and carry out works. The court held that if the landlord already had the right (via the lease) to enter and do the relevant works, they did not need full legal possession and thus the Ground (f) application would fail. 

Enquanto senhorio comercial que pretende remodelar a sua propriedade, que trabalhos são relevantes para decidir se uma renovação do contrato de arrendamento pode ser contestada com êxito? 

A alínea f) só se aplica a obras a realizar na “exploração” (a parte das instalações que o arrendatário ocupa para efeitos da sua atividade), tal como estabelecido em Joel vs Swaddle. Se estiverem a ser efectuadas obras nas instalações, mas não em partes das instalações cedidas pelo arrendamento e que o arrendatário não ocupa para fins comerciais, a alínea f) não será aplicável. 

Mais recentemente, Sainsbury's Supermarkets Ltd/Medley Assets Lda confirmou que “a exploração”, para efeitos de um pedido de indemnização ao abrigo da alínea f), significa as instalações de facto ocupado pelo inquilino à data da audiência. Neste caso, o senhorio tinha planeado escavar por baixo do piso existente da cave e criar uma nova base de sustentação. Uma vez que o contrato de arrendamento incluía o piso da cave, mas não a parte inferior, o tribunal considerou que estas obras eram abaixo a exploração e não dentro a decisão e, em última análise, irrelevante para a oposição do senhorio a um novo contrato de arrendamento. 

Um inquilino pode também reduzir a área ocupada durante o processo para derrotar o pedido do senhorio se as obras visadas se referirem apenas a partes exteriores à exploração.   

Another consideration for the court is the amount of disruption to be caused to the tenant’s business whilst works are taking place. Whilst each case is considered on its facts, it is generally expected that the landlord will succeed under Ground (f) if the tenant is to be excluded from the property for 12 or more weeks, as this level of disruption will require the landlord to take legal possession of the premises. 

Que tipo de obras podem ser invocadas por um senhorio ao abrigo da alínea f)? 

A alínea f) diz respeito à demolição, reconstrução ou obras de construção substanciais na totalidade ou numa parte substancial das instalações incluídas na exploração. As obras que o senhorio já está autorizado a efetuar nos termos do contrato de arrendamento (ou por direito de acesso implícito) não são elegíveis (Romulus Trading Company Ltd contra Henry Smith's Charity Trustees). Isto inclui as reparações que qualquer das partes se comprometeu a efetuar. Quando o senhorio tem de efetuar reparações sem um direito de entrada expresso, o direito de entrada está implícito e as obras não são consideradas. 

A lease clause allowing the landlord to enter the property to make improvements may be sufficient to authorise significant works. However, this right is limited if the lease also requires the landlord to restore all damage caused by the works. In such cases, the landlord may be unable to proceed if restoration is impossible—for instance, if the proposed works involve permanently removing walls rather than replacing them, the landlord cannot fulfil their obligation to ‘make good’ the damage.  

O que é que constitui uma ‘demolição’ nos termos da alínea f)? 

Em Ivorygrove Ltd contra Global Grange Ltd, o tribunal considerou que a demolição deve ser interpretada de acordo com o seu significado corrente e exige o ato físico de destruição das instalações. 

Para que a alínea f) seja aplicável, as instalações devem poder ser demolidas e a exclusão de paredes estruturais ou de suporte de carga da demolição não impede que as instalações possam ser demolidas. Em Pumperninks of Piccadilly Ltd contra Land Securities Plc e outros, the Court of Recurso held that Ground (f) is applicable where there is demolition of the structure supporting the internal demise or of the internal demise itself. 

Em cada caso, se as ‘obras’ constituem uma demolição e afectarão uma parte substancial das instalações (Atkinson contra Bettison), é uma questão de facto.   

O que é que se entende por ‘reconstrução’ ao abrigo da alínea f)? 

A reconstrução exige a alteração da estrutura das instalações, normalmente através da demolição dos elementos existentes e da sua substituição por uma forma diferente (Percy E Cadle and Company Ltd contra Jacmarch Properties Ltd). 

Ao avaliar a intenção do senhorio de reconstruir, o tribunal deve ter em conta a totalidade dos trabalhos propostos, incluindo os trabalhos preparatórios e de acabamento (Romulus Trading). Por exemplo, os trabalhos de reboco de uma parede recém-construída. 

It is important to mention the different decisions reached in Ivorygrove e Global Grange Ltd contra Marazzi e outros, em que o mesmo senhorio, que se propunha efetuar obras de reconstrução semelhantes em cada uma das instalações, se opôs à renovação do contrato de arrendamento ao abrigo da alínea f), mas foi bem sucedido no primeiro caso e não no segundo. 

Em Ivorygrove, o Tribunal considerou que as obras eram de demolição e reconstrução de uma parte substancial das instalações, mas em Marazzi o tribunal decidiu que as obras não correspondiam à reconstrução de uma parte substancial das instalações, pelo que o pedido ao tribunal foi indeferido e o senhorio não pôde opor-se ao direito do arrendatário à renovação do contrato. 

O que é que constitui ‘trabalhos substanciais’ ao abrigo da alínea f)? 

Often a common question asked by most landlords, in this context, ‘substantial’ is not necessarily measured in a financial aspect, though cost is a relevant consideration, but rather the nature, scope and impact on the physical structure or the character of the premises. For example, major extensions, relocation of load bearing walls or large scale structural alterations will normally qualify. By contrast, routine repairs and cosmetic improvements will generally not qualify. The key distinction lies in whether the works genuinely involve construction, demolition, or reconstruction as those terms are commonly understood in the building industry and whether this involves creating something new, rather than altering what already exists (Botterill contra Bedfordshire County Council). 

Além disso, os tribunais também analisam se a reconstrução é genuína ou apenas um pretexto. Se um senhorio se propõe demolir e reconstruir de forma praticamente idêntica, coloca-se a questão de saber se o verdadeiro objetivo é a reconstrução ou simplesmente a remoção do inquilino. Embora os tribunais não exijam que os senhorios provem a justificação económica dos seus planos, a ausência de qualquer benefício aparente das obras propostas pode lançar dúvidas sobre a genuinidade da intenção declarada pelo senhorio. 

É igualmente importante notar que, embora o Tribunal de Justiça considere as obras de construção de natureza estrutural como uma consideração fundamental, tal não constitui um requisito prévio para efeitos do critério f) (Ivorygrove). 

Seguem-se alguns exemplos de decisões do Tribunal de Justiça em matéria de obras de construção, embora esta não deva ser considerada uma lista definitiva: 

• Instalação de caldeiras e casas de banho em geral não qualificam-se como obras de construção (Barth). 
• Instalação de drenagem e de casas de banho onde geralmente não existiam vontade provável qualificam-se como obras de construção (Rómulo). 
• Instalação de uma nova escada em geral vontade provável qualificar-se como uma obra de construção (Rómulo). 
• A remoção de divisórias será uma questão de facto e de grau (ver as decisões contrastantes nos processos Ivorygrove e Marazzi). 
• A colocação de uma quantidade substancial de betão é geralmente vontade provável qualificar-se como uma obra de construção (Houseleys contra Bloomer-Holt). 
• Instalação de cablagem e canalização em geral não qualificam-se como obras de construção (Barth). 

O teste legal: O que é que eu, como senhorio, tenho de provar para ter sucesso quando me oponho a uma renovação do contrato de arrendamento ao abrigo do fundamento (f)? 

Ground (f) details three distinct elements that must be established before a court will grant possession- with the burden of proof laying firmly with the landlord. 

1. O senhorio deve demonstrar que tenciona demolir, reconstruir ou efetuar obras substanciais nas instalações (ou numa parte considerável das mesmas). 
2. They must demonstrate a “firm and settled intention” to proceed with the works, going beyond mere contemplation and supported by credible evidence, and must exist at the date of the hearing. Under the Blackburn principle (Cunliffe contra Goodman), mesmo uma intenção genuína no momento da serviço o aviso s25 não será suficiente se já não existir no julgamento. 
3. Landlords must prove that they cannot reasonably complete the works while the tenant remains in occupation. This protects tenants from eviction where works could be undertaken around their occupation or with temporary access arrangements. 

A decisão do Supremo Tribunal no processo S Franses Ltd contra The Cavendish Hotel (Londres) Lda clarificou que os senhorios devem provar a sua intenção de efetuar obras, independentemente de o inquilino desocupar ou não, impedindo-os de avançar com planos condicionais ou incertos. 

O ónus da prova que recai sobre os senhorios que pretendem invocar o fundamento (f) é rigoroso. Os senhorios que considerem esta via para a reintegração de posse devem planear estrategicamente. É importante que os senhorios possam apresentar planos pormenorizados que demonstrem uma intenção genuína e que esta intenção seja mantida durante todo o processo, que pode demorar até 18 meses ou mais. 

Além disso, os senhorios devem evitar iniciar os trabalhos prematuramente antes de obterem a posse, sob pena de serem alvo de pedidos de indemnização por interferência ilegal nos direitos dos inquilinos. 

Pode um inquilino defender-se da oposição do senhorio à renovação do contrato de arrendamento? 

Depending on the circumstances of each particular case there are several potential arguments a tenant can make to mount a successful defence against Ground (f), and understanding these options early is crucial for both landlords and tenants to protect their business interests. 

The most common challenge is to question the genuineness of the landlord’s intention. Evidence of inconsistent statements made by the landlord, lack of serious preparation for the works, changes in the proposed development, or no credible funding, can demonstrate that the landlord’s intention is not firm or settled. Additionally, this evidence can also be used to demonstrate the landlord’s intention to remove the tenant for alternative reasons. If this can be proven, the Ground (f) claim will fail. 

Se as obras não forem mais do que reparações de rotina, melhoramentos cosméticos ou pequenas modificações, os inquilinos podem argumentar que as obras propostas não correspondem à definição legal de ‘substancial’, independentemente das intenções genuínas do senhorio. 

Além disso, as defesas para o fundamento (f) podem ser encontradas no s31A(1). Estas defesas protegem o arrendatário quando as obras propostas podem ser efectuadas enquanto o arrendatário continua a operar nas instalações, ou o arrendatário pode ocupar uma exploração mais pequena dentro das instalações. Em Sainsburys Supermarkets Ltd contra Medley Assets Limited, the Court found that Sainsbury’s could continue to operate in situ, as works set out to lower the level of the basement floor was in an area that was not necessary to the operation of their business. As a result of this, Sainsbury’s succeeded in their s31A(1) rebuttal. Despite the burden of proof for either rebuttal lying with the tenant, landlords should be cautious of a tenant activating a s31A application by ensuring their work plans can withstand scrutiny. 

Que indemnização terá um senhorio comercial de pagar a um inquilino se este se opuser com êxito à renovação do contrato de arrendamento ao abrigo do fundamento (f)?

Se um senhorio estabelecer com êxito um pedido de indemnização ao abrigo da alínea f) e obtiver a posse, o antigo arrendatário tem direito a uma indemnização legal ao abrigo da secção 37 da lei. A indemnização é calculada com base no valor tributável da exploração. Para os arrendatários que ocuparam as instalações durante menos de 14 anos, a indemnização é igual a uma vez o valor tributável, aumentando para duas vezes o valor tributável para os arrendatários com 14 ou mais anos de ocupação. 

Como é que Ronald Fletcher Baker LLP me pode ajudar a navegar num pedido de Ground (f)? 

Whether you are a landlord planning development works or a tenant facing Ground (f) opposition, early specialist advice is essential. The decisions made at the outset of these disputes, from the evidence gathered to the strategic approach adopted, often dictate which way the assunto will sway. Delay in seeking advice frequently results in lost opportunities, weaker negotiating positions, and avoidable costs. Alternatively, it might be in the interest of both parties to negotiate surrender or settlement discussions, as opposed to going to the court. 

Our litigation team can help assess your circumstances, outline your available options and advise as to what the best way forward is. 

David Burns is the Senior Litigation Partner at the firm Ben Lewis is an associate solicitor in RFB’s litigation department. For inquiries on this topic, please contact David Burns Ben Lewis via email at D.Burns@rfblegal.co.uk ou B.Lewis@rfblegal.co.uk ou pelos telefones 0207 467 5751 ou 0203 947 8892.