Intérêts de retard sur un prêt relais : exécutoires ou non ? La réévaluation de l'affaire Houssein c. London Credit Ltd 

Introduction 

La distinction entre un taux d'intérêt moratoire juridiquement exécutoire et une pénalité contractuelle non exécutoire est depuis longtemps source de litiges intenses en droit commercial anglais. Le différend de longue date dans Houssein et autres c. London Credit Limited Cette affaire constitue une étude de cas emblématique sur la manière dont les tribunaux évaluent les risques liés au financement à court terme. À l'issue d'un parcours procédural complexe, marqué par un procès devant la Haute Cour en 2023 puis par une annulation de la décision par la Cour d'appel en 2024, l'affaire a été renvoyée devant la Haute Cour. 

L'arrêt révisé qui en a résulté — rendu fin 2025 et qui a fait l'objet d'une analyse approfondie dans l'ensemble du secteur juridique — a redéfini en profondeur la manière dont cette décision historique Cavendish Square Holding BV c. El Makdessi Ce critère s'applique aux crédits relais modernes.  

Lors de la réévaluation, le juge adjoint de la Haute Cour, Richard Farnhill, est revenu sur sa position initiale, validant ainsi un taux d'intérêt de retard mensuel élevé de 4% et établissant un cadre plus clair tant pour les prêteurs que pour les emprunteurs (bien que cette décision fasse l'objet d'un recours de la part de l'emprunteur et que l'affaire soit donc toujours en cours).  

Contexte factuel et litige initial 

Le litige trouve son origine dans un prêt relais commercial d'un montant de 1,8 million de livres sterling conclu en août 2020. Ce prêt a été accordé par London Credit Ltd (LCL), un prêteur non réglementé, à CEK Investments Ltd, une société contrôlée par M. et Mme Houssein. Il était garanti par un portefeuille de cinq biens immobiliers destinés à la location et par la résidence familiale personnelle des Houssein. 

Le contrat de prêt comportait deux niveaux d'intérêt principaux : 

• Un taux d'intérêt contractuel standard de 1% par mois. 

• Un taux d'intérêt moratoire de 4% par mois, avec capitalisation mensuelle, déclenchée automatiquement par tout “ cas de défaillance ”. 

LCL étant un prêteur à court terme non réglementé, il lui était légalement interdit d'accorder des prêts hypothécaires résidentiels à des particuliers. Afin de respecter la réglementation, le contrat de prêt comportait une clause stipulant que ni les emprunteurs ni leur famille proche ne pouvaient résider dans l'un des biens immobiliers donnés en garantie. 

Les emprunteurs ont enfreint cette clause de non-résidence et n’ont finalement pas remboursé intégralement le solde à la date d’échéance d’août 2021. Lorsque LCL a cherché à appliquer le taux d’intérêt de retard composé 4%, les Houssein ont engagé une procédure judiciaire. Ils ont fait valoir qu’un taux d’intérêt quadruplé constituait une pénalité exorbitante et inapplicable, destinée uniquement à les punir plutôt qu’à indemniser le prêteur. 

Les rebondissements procéduraux : du procès au renvoi devant la cour d'appel 

Le parcours juridique de Houssein a été particulièrement semé d'embûches : 

Lors du premier procès de 2023, la Haute Cour a donné raison aux emprunteurs. Le juge a estimé que, dans la mesure où le taux de défaut 4% s'appliquait de manière uniforme à n'importe quel en cas de défaut de paiement — qu’il s’agisse d’une infraction technique mineure ou d’un défaut de paiement majeur —, ce taux ne pouvait constituer une estimation réelle de la perte. Le tribunal a conclu que ce taux était disproportionné, étant donné que LCL était déjà protégée par des intérêts standard et une garantie réelle sur les biens. 

Cependant, en 2024, la Cour d'appel a infirmé ce jugement. La Cour d'appel a estimé que le juge de première instance avait mal appliqué le principe fondamental Cavendish doctrine en mettant trop l'accent sur la rémunération standard.  

La Cour d'appel a précisé qu'une augmentation du taux de défaut pouvait être valable si elle protégeait un intérêt commercial légitime du prêteur. Surtout, la Cour d’appel a également souligné que si le taux de défaut ne satisfaisait pas au critère de pénalité, le prêteur se retrouverait face à un vide économique, car le taux d’intérêt standard ne continuerait pas automatiquement à courir après l’échéance contractuelle du prêt. L’affaire a été renvoyée devant la Haute Cour pour un réexamen approfondi des faits. 

La réévaluation : déconstruction des “ intérêts légitimes ” 

Après avoir réexaminé l'affaire à la lumière de nouveaux rapports d'expertise, la Haute Cour a procédé à une réévaluation en profondeur du risque encouru par le prêteur. Dans son arrêt actualisé, le juge adjoint Richard Farnhill a précisé cinq catégories distinctes d'intérêts commerciaux légitimes qui justifiait l'application d'un taux d'intérêt moratoire uniforme et majoré : 

1. Intérêts sur le remboursement : L'intérêt commercial fondamental de tout prêteur est de s'assurer que le prêt soit remboursé dans les délais, conformément aux conditions convenues. 

2. Intérêt pour les représentations : La confiance accordée par le prêteur à la véracité et à l'exactitude permanente des déclarations et garanties fournies par les emprunteurs au lancement du projet. 

3. Sûreté réelle : L'obligation fondamentale qui incombe à un prêteur garanti de veiller à ce que les actifs matériels liés au prêt restent libres de toute charge, conservent leur valeur et soient juridiquement réalisables. 

4. Intérêts des non-résidents : LCL étant un prêteur non réglementé, le non-respect de la clause de non-résidence comportait des risques réglementaires importants. Le tribunal a reconnu qu’un prêteur dispose d’un droit commercial légitime de recourir à un taux d’intérêt majoré afin de dissuader tout manquement susceptible de l’exposer à des sanctions légales ou à des mesures coercitives. 

5. Intérêts liés au risque de crédit : Les prêts relais à court terme constituent des opérations extrêmement sensibles. Le tribunal a admis de nouveaux éléments de preuve démontrant que toute détérioration, même minime, du profil de crédit d’un emprunteur (telle que des défauts croisés ou des jugements non exécutés) compromet considérablement sa capacité à obtenir un refinancement. Le refinancement constituant la principale “ voie de sortie ” permettant le remboursement des prêts relais, toute augmentation du risque de crédit menace directement le rendement du capital du prêteur. 

L'analyse de proportionnalité 

Une fois les intérêts légitimes établis, le dernier obstacle à surmonter au titre de la Cavendish Le test visait à déterminer si un taux de capitalisation mensuel de 4% était extravagant, exorbitant ou abusif. 

Les expertises présentées lors de la réévaluation ont montré que le taux de défaut standard habituel sur le marché du crédit relais oscillait entre 2% et 3% par mois, en intérêts composés. Le taux de 4% appliqué par LCL était indéniablement élevé, se situant à l'extrémité supérieure absolue de ce qui était observable sur le plan commercial. 

Néanmoins, la Cour a estimé que le fait de se situer à la limite supérieure des pratiques commerciales ne revenait pas nécessairement à un caractère abusif. Les parties à l’affaire étant des acteurs commerciaux avertis ayant bénéficié de conseils juridiques et de courtage indépendants, une forte présomption de liberté contractuelle s’appliquait. Compte tenu de la fragilité de la stratégie de sortie par refinancement et des risques réglementaires spécifiques liés à la rupture du contrat de logement, la Haute Cour a jugé que le taux de défaut était ce n'est pas une pénalité et était pleinement exécutoire. 

Conséquences commerciales et implications juridiques 

Le revirement de la Haute Cour concernant Houssein a provoqué des remous dans le secteur du financement relais, renforçant ainsi plusieurs principes essentiels à la rédaction des contrats de crédit : 

• Validation des taux de défaut uniformes : Les prêteurs ne sont pas strictement tenus d'établir de manière minutieuse des barèmes d'intérêts différenciés selon les différents types de défauts, à condition que chaque cas de défaut sous-jacent soit justifié par un intérêt commercial valable (tel que la préservation d'une voie de sortie ou la prévention d'un risque réglementaire). 

• L'importance cruciale de la voie d'évacuation : Cet arrêt tient compte des réalités économiques du financement relais. La volonté du tribunal de reconnaître que des chocs de crédit mineurs peuvent perturber les modèles de refinancement offre aux prêteurs un outil puissant pour justifier une tarification défensive en cas de défaut. 

• Seuil élevé pour les clauses permettant aux emprunteurs de faire annuler un contrat : Pour les emprunteurs commerciaux, le seuil à franchir pour prouver le caractère “ abusif ” d’une clause reste élevé. Si un emprunteur expérimenté signe un contrat après avoir bénéficié de conseils professionnels, les tribunaux ne se précipiteront pas pour intervenir afin de pallier les conséquences économiques négatives d’une rupture de contrat. Il convient de garder à l’esprit que chaque affaire dépend de ses propres faits et qu’il est toujours possible que les taux d’intérêt de retard appliqués par les prêteurs relais constituent une clause pénale inapplicable, en fonction des faits propres à chaque cas particulier.  

Conclusion et prochaines étapes 

La réévaluation de Houssein c. London Credit Ltd apporte une certaine clarté dans le paysage juridique, favorisant la sécurité contractuelle et l’atténuation des risques pour les prêteurs. Cependant, cette affaire n’est pas tout à fait terminée. Par un avis d’appel déposé le 12 janvier 2026, les emprunteurs ont formé un nouveau pourvoi contre l'ordonnance de réexamen rendue par la Haute Cour fin 2025. Une audience devant la Cour d’appel étant prévue en juin 2026, le secteur financier continuera de suivre cette affaire de près afin de voir si cette clarification, obtenue de haute lutte, concernant les intérêts de retard résistera à ce prochain recours en appel. 

David Burns, avocat spécialisé dans les litiges relatifs aux prêts relais – Nous contacter  

David Burns, associé principal chargé du contentieux au sein du cabinet Ronald Fletcher Baker LLP, possède une vaste expérience dans le traitement des problèmes liés aux défauts de paiement et aux litiges concernant les prêts relais.

Pour toute question à ce sujet, veuillez contacter David Burns par e-mail à l'adresse suivante : D.Burns@rfblegal.co.uk  ou par téléphone au 0207 467 5751.