Servir a justiça: Utilização da lei das sociedades para uma notificação eficaz do registo de uma sentença da Ilha de Man

No recente processo FJ 118/24 Shafe Buksh -v- (1) Habib Bush (2) Omar Bush (também conhecido como Oliver Bush), a equipa da Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) deparou-se com um desafio familiar a muitos profissionais do direito: a dificuldade de notificar documentos legais a indivíduos que têm um historial de evasão à notificação. 

O caso envolvia o registo e a execução de uma sentença da Ilha de Man, e os arguidos tinham-se revelado evasivos. A equipa obteve sucesso utilizando uma abordagem inovadora: empregando a Secção 1140 do Companies Act 2006 para efetuar a notificação por correio de uma ordem de registo.

Antecedentes

Na sequência de um processo muito complexo na Ilha de Man, em 29 de maio de 2024 foi proferida uma sentença por Sua Excelência Deemster Gough ("a Sentença"). O processo subjacente relaciona-se com o Requerente, Shafe Buksh ("Shafe"), que alegou com sucesso que as acções emitidas numa empresa conhecida como Apple Properties Limited ("APL") são detidas por confiança para ele e para o seu irmão mais velho, o Primeiro Requerido, Habib Bush ("Habib") em acções absolutamente iguais. As outras acções judiciais dos Requerentes visavam a declaração de que Shafe tem um interesse efetivo de metade nas acções da APL. Os Requerentes foram bem sucedidos nas suas acções e obtiveram uma condenação substancial em custas. Como parte do Acórdão, o Meritíssimo Deemster Gough fez constatações muito sérias de desonestidade contra os Requeridos, chegando mesmo a concluir que

"278. Devo dizer que nunca me deparei com um caso em que arguidos apoiados por membros da família tenham conspirado para inventar uma narrativa concebida apenas para derrotar uma queixa e cuja narrativa considero, quase na sua totalidade, falsa. Nas circunstâncias notáveis deste caso, não tenho outra alternativa senão remeter este acórdão ao Procurador-Geral para que ele possa considerar se as provas dos arguidos Bush e Adam precisam de ser investigadas mais profundamente."

Após o êxito na Ilha de Man, os recorrentes tentaram notificar os recorridos da decisão relevante por notificação pessoal em 15 de julho, 22 de julho e 28 de julho de 2024. A notificação não foi eficaz, mas os Requeridos receberam as decisões relevantes, como prova o facto de terem apresentado um recurso infrutífero contra as decisões. 

O pedido de registo

A equipa da RFB Legal obteve com sucesso o registo da sentença no Reino Unido, tendo o Master Eastman registado a mesma em 19 de novembro de 2024, ao abrigo do artigo 2.º da Lei de 1933 relativa às sentenças estrangeiras (execução recíproca) ("Lei de 1933") ("Ordem de Registo").

Conforme previsto no CPR 74.6, a Ordem de Registo deve ser notificada aos Requeridos; os Requeridos têm então 28 dias para requerer a anulação da Ordem de Registo com base em qualquer um dos fundamentos contidos no s.4 da Lei de 1933. Não podem ser dados passos para a execução até que os 28 dias tenham passado, por isso é vital que a Ordem de Registo seja devidamente notificada. 

A notificação pessoal da Ordem de Registo seria sem dúvida um desafio, dadas as tentativas anteriores de notificação pessoal, combinadas com as conclusões de Sua Excelência o Deemster Gough. 

Foi analisada a secção 74.6 do CPR no que se refere à notificação da decisão de registo e do pedido. Esta secção prevê que a notificação pode ser efectuada de três formas:

(a) Entregando-a pessoalmente ao devedor;

(b) através de qualquer um dos métodos de serviço permitidos pela Lei das Sociedades de 2006; ou

(c) de qualquer outra forma que o tribunal possa determinar."

A secção 1140 da Lei das Sociedades de 2006 prevê, na medida em que seja relevante, que

(1) Um documento pode ser notificado a uma pessoa a quem esta secção se aplica, deixando-o no endereço registado dessa pessoa ou enviando-o por correio para o mesmo.

(2) A presente secção aplica-se a

(a) um diretor ou secretário de uma empresa...

(3) Esta secção aplica-se independentemente da finalidade do documento em questão. Não se limita à prestação de serviços para fins decorrentes ou relacionados com a nomeação ou o cargo referido no n.º 2 ou com a empresa em causa.

(4) Para efeitos da presente secção, entende-se por "endereço registado" de uma pessoa qualquer endereço que conste, de momento, como endereço atual dessa pessoa na parte do registo disponível para consulta pública."

Os endereços dos requeridos para notificação como diretores e secretários de várias empresas apareceram na casa das empresas. 

Por conseguinte, os requeridos foram notificados por correio do despacho de registo no seu endereço, o que permitiu que os requerentes executassem a decisão. 

Por requerimento datado de 17 de janeiro de 2025, os recorridos pediram a anulação da ordem de registo, confirmando que tinham recebido a ordem por correio, mas contestando a validade da notificação, alegando que esta deveria ter sido feita pessoalmente. 

O acórdão de aplicação

A questão foi apresentada ao Deputy Master Fine em 14 de fevereiro de 2025. O juiz considerou que a notificação por correio foi efectiva nos termos da Regra 74.6 (1) (b) do CPR e da Lei das Empresas de 2006, s.1140. O Tribunal baseou-se na decisão do Mestre Marsh em Key Homes Bradford Ltd v Patel [2015] 1 BCLC 402.

Nesse caso, ao comentar a Secção 1140 do Companies Act, o juiz observou que :

"25.... A secção 1140, na minha opinião, fornece uma base para a notificação de um administrador que está inteiramente fora das disposições de notificação do CPR. Trata-se de um código paralelo... Foi introduzido um novo regime para a notificação de documentos aos administradores, que se destinava a ter um amplo efeito." 

"26. As minhas conclusões em relação à secção 1140 são que esta prevê efetivamente um novo conjunto de disposições que são de efeito geral. Um administrador residente no estrangeiro tem o direito de fornecer um endereço fora da jurisdição e, se o fizer, deve ser obtida uma autorização para citação ou notificação fora da jurisdição antes de a citação ou notificação poder ser efectuada. No entanto, quer resida normalmente fora da jurisdição ou não, se fornecer um endereço para citação ou notificação que se encontre dentro da jurisdição, pode ser citado ou notificado nesse endereço... O Parlamento pretendeu claramente instituir um sistema revisto que atribui alguma importância ao facto de o endereço de citação ou notificação se manter atualizado."

O Deputy Master fine considerou que, de qualquer modo, se tivesse havido um defeito técnico na citação ou notificação, era algo que ela teria sanado ao abrigo do CPR 3.10. O pedido da demandada foi indeferido com custas. 

Conclusão

Quando confrontados com o registo e a execução de decisões estrangeiras, não é invulgar que um ou mais dos requeridos também tenham empresas na jurisdição. A Secção 1140 da Lei das Sociedades Comerciais serve como uma porta de entrada útil para o serviço em situações difíceis. Dado que a disposição se destinava a ter "um efeito alargado" é crucial que os administradores assegurem que os seus endereços para citação ou notificação sejam mantidos actualizados e que aqueles que aconselham indivíduos e empresas estejam cientes de todas as implicações da lei em relação à citação ou notificação. 

A equipa de Ronald Fletcher Baker era composta por Rudi Ramdarshan, Sócio Sénior de Contencioso, Harry Medway, Solicitador Associado, e Benjamin Rimell, Solicitador Estagiário.

O advogado Mark Hubbard, da New Square chambers, representou o requerente.