Los contratos de compraventa de acciones (‘SPA’, por sus siglas en inglés) son documentos fundamentales que regulan la compraventa privada de acciones de una empresa. Es inevitable que surjan controversias en relación con la compraventa de acciones, que a menudo giran en torno al incumplimiento de las garantías recogidas en el SPA, normalmente asumidas por el vendedor.
En este artículo, analizamos los aspectos prácticos relacionados con el incumplimiento de las garantías en los contratos de compraventa de acciones (SPA) y ofrecemos una lista de comprobación sobre cómo gestionar este tipo de controversias en las primeras fases de una reclamación por incumplimiento de garantía.
¿Qué se entiende por incumplimiento de la garantía en un contrato de compraventa de acciones?
En el contexto de los contratos de compraventa (SPA), las garantías son afirmaciones realizadas por el vendedor sobre la exactitud y la exhaustividad de determinada información, así como sobre la empresa objeto de la venta. Se produce un incumplimiento de garantía cuando se comprueba que dichas afirmaciones son falsas o engañosas, ya sea en el momento de la venta o posteriormente.
Entre los tipos más habituales de incumplimiento de garantía se pueden incluir:
- Declaraciones financieras falsas: cuando el vendedor ofrece información errónea sobre la situación financiera de la empresa, como sus ingresos, beneficios o pasivos.
- Cumplimiento normativo: Las garantías pueden extenderse al cumplimiento de las leyes y normativas aplicables, cuyo incumplimiento podría producirse si se determinara que la empresa ha infringido dichas leyes y normativas aplicables.
- Propiedad intelectual: El vendedor puede garantizar que la empresa es titular de todos sus derechos de propiedad intelectual. No obstante, si posteriormente se descubre que no es así, se podrá considerar que el vendedor ha incumplido la garantía.
Lista de comprobación para gestionar una reclamación por incumplimiento de garantía
- Revisa el SPA: Examina detenidamente el contrato de compraventa (SPA) para comprender las garantías ofrecidas por el vendedor y valora cuáles de ellas podrían haberse incumplido. El SPA servirá, en última instancia, como punto de referencia fundamental para la controversia.
- Documentar la infracción: Recopila todas las pruebas disponibles que respalden tu reclamación por incumplimiento de la garantía, como registros y extractos financieros, correspondencia, dictámenes de expertos o documentos legales.
- Notificación de reclamación: El contrato de compraventa de acciones (SPA) suele establecer un mecanismo por el que una de las partes debe notificar a la otra cualquier posible incumplimiento de garantía y/o su reclamación. La notificación suele ser un requisito previo imprescindible para presentar una reclamación formal, por lo que el SPA establece con precisión qué debe figurar en la notificación y cómo debe notificarse. Por ejemplo:
- Dónde debe entregarse la notificación; por ejemplo, ¿hay alguna dirección concreta?;
- El plazo de preaviso;
- La forma en que debe enviarse la notificación, por ejemplo, en mano, por correo electrónico, por fax, por correo postal, etc.; y/o
- Si hay que incluir alguna información concreta (lo que a menudo requiere que se faciliten tantos detalles como sea posible sobre una posible infracción)
También es importante documentar con precisión cuándo y cómo se entregó la notificación, para garantizar que se pueda aportar una prueba de su entrega.
Si se comete un error en este punto, la notificación podría no ser válida, lo que podría suponer la pérdida del derecho a reclamar por incumplimiento de la garantía.
- Plazo de prescripción: Comprueba si en el contrato de compraventa (SPA) se establece un plazo concreto que regule el plazo de prescripción para presentar una reclamación. Por lo general, según la legislación inglesa, el plazo de prescripción para una reclamación por incumplimiento de contrato (incluido el incumplimiento de una garantía) es de seis años, a menos que se haya formalizado mediante escritura pública, en cuyo caso dicho plazo puede ampliarse a doce años. Sin embargo, el SPA suele estipular un plazo de prescripción contractual más corto, normalmente de entre 12 y 18 meses. Si se incumple este plazo contractual, simplemente se le habrá agotado el plazo para presentar una reclamación.
Desde un punto de vista práctico, es posible que un comprador desee solicitar a sus representantes legales que le faciliten un calendario de plazos de prescripción para garantizar el cumplimiento de todos los plazos posibles.
Los descuidos son habituales en el mundo empresarial, pero muchos de los problemas derivados del incumplimiento de los estrictos requisitos de un SPA pueden evitarse.
Si necesitas asesoramiento o ayuda para gestionar litigios relacionados con contratos de compraventa de acciones, ya sea por incumplimiento de una garantía o por cualquier otro motivo, ponte en contacto con el socio Jonathan Chan en j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Socio de Litigios
