Las colaboraciones pueden establecerse de manera formal mediante un acuerdo de colaboración o de manera informal en el marco de Ley de Sociedades de 1890. Aunque la facilidad con la que se constituyen las sociedades informales suele ser una ventaja, también es una fuente habitual de conflictos entre socios.
A menudo surgen dificultades cuando las personas se ven envueltas en una sociedad sin haber formalizado ningún acuerdo por escrito, y en muchos casos sin siquiera darse cuenta de que forman parte de una sociedad. Como consecuencia, la resolución de los conflictos entre socios puede resultar extremadamente compleja. A continuación, abordamos algunas preguntas frecuentes relacionadas con los conflictos entre socios.
¿Qué es una sociedad?
Se produce una sociedad cuando existe una relación entre personas que llevan a cabo una actividad comercial en común con fines lucrativos (artículo 1 de la Ley de Sociedades de 1890). Por lo tanto, los conflictos entre socios son habituales en las relaciones comerciales, sobre todo cuando las expectativas, los objetivos, las responsabilidades o las obligaciones no están recogidos en un contrato de sociedad o no están claramente definidos.
¿Qué regula tu sociedad? El papel de la Ley de Sociedades de 1890
Las disputas entre socios suelen clasificarse en dos categorías:
- Aquellos que se rigen por un contrato de sociedad suscrito por los socios.
- Aquellas que no estén reguladas en un contrato de sociedad y, por lo tanto, se rijan por la Ley de Sociedades de 1890.
1. Acuerdo de colaboración
Las sociedades profesionales suelen regirse por un contrato de sociedad formal, que normalmente se plasma en una escritura pública. Estos contratos suelen incluir disposiciones relativas a:
- Las funciones y obligaciones de cada socio.
- Estructuras y procedimientos de gestión.
- Condiciones financieras.
- Participación en las ganancias y pérdidas.
- Mecanismos de resolución de controversias.
Un contrato de sociedad bien redactado garantiza que los conflictos entre los socios se resuelvan internamente, lo que a menudo evita la necesidad de recurrir a un litigio público.
2. Sociedad de derecho
A falta de un ‘contrato de sociedad’, la Ley de Sociedades de 1890 establecerá, en esencia, un contrato de sociedad por defecto entre las partes, lo que se conoce comúnmente como ‘sociedad a voluntad’. La Ley de Sociedades de 1890 establecerá condiciones en virtud de las cuales todos los socios tendrán derecho a y/o estarán facultados para: –
- estar sujeto a las acciones de la empresa;
- participar en la gestión de la empresa;
- son responsables solidariamente junto con los demás socios de la empresa;
- tener una parte igual de los beneficios; y
- no ser expulsado por otros socios.
Es importante destacar que una sociedad de derecho consuetudinario no establece un procedimiento específico para la resolución de conflictos, a diferencia de lo que ocurre con un contrato de sociedad formal. Esto puede dar lugar a que los conflictos se resuelvan en foros públicos, lo que quizá no redunde en el mejor interés de la empresa.
¿Cómo puede un acuerdo de asociación ayudar a prevenir conflictos?
Un contrato de asociación bien redactado establece expectativas claras y aborda posibles puntos de conflicto antes de que surjan. Para minimizar el riesgo de disputas, los contratos deben ser claros y no dejar lugar a dudas. Las cláusulas clave que deben incluirse son:
- Distribución de pérdidas y ganancias.
- Procesos de toma de decisiones.
- Mecanismos de resolución de controversias.
- Funciones y responsabilidades.
- Procedimientos para añadir o eliminar socios.
- Estrategias de salida y condiciones de disolución.
¿Cuáles son las causas más comunes de los conflictos entre socios?
Entre las causas más comunes se encuentran:
- Desacuerdos económicos: Cuestiones relacionadas con la desigualdad en las aportaciones, la mala gestión de los fondos o las disputas sobre el reparto de beneficios.
- Funciones y responsabilidades: Conflictos sobre quién es responsable de tareas o áreas concretas de la empresa.
- Diferencias estratégicas: Visiones contradictorias sobre la orientación o el crecimiento de la empresa.
- Incumplimiento del acuerdo de asociación: Una de las partes que incumple los términos establecidos en el acuerdo.
- Conducta indebida: Fraude, malversación de fondos o conducta poco ética por parte de un socio.
- Ambigüedades en el acuerdo de asociación: Acuerdos redactados de forma deficiente que no establecen condiciones claras.
Abogados especializados en litigios entre socios – Contáctenos
Los conflictos entre socios pueden resultar difíciles y complejos de resolver. Si necesita ayuda con un conflicto entre socios o desea tomar medidas para evitarlo, póngase en contacto con Partner Jonathan Chan en J.Chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Socio de Litigios
