Servicios de fusiones y adquisiciones
El crecimiento de su empresa puede lograrse mediante diversas estrategias. Aunque algunas empresas optan por un crecimiento orgánico —ganando licitaciones, ampliando sus instalaciones y su plantilla, y aumentando su capacidad de producción—, este enfoque puede resultar lento. Por el contrario, las adquisiciones directas o las fusiones con empresas complementarias y similares pueden conducir a un crecimiento más rápido.
En Ronald Fletcher Baker, somos conscientes de que los clientes tienen distintos niveles de experiencia en los aspectos jurídicos relacionados con la compra, la venta o la liquidación de una empresa. Tanto si conoce bien estos asuntos como si busca asesoramiento especializado por primera vez, nuestro galardonado equipo está a su disposición para ayudarle. Hemos asesorado con éxito a numerosos clientes en la compraventa de empresas, garantizando que reciba una orientación experta adaptada a su situación.
Nuestro enfoque
Colaboramos estrechamente con clientes, contables y financieros para identificar riesgos y encontrar las soluciones adecuadas, todo ello sin salirse del presupuesto y manteniendo el proyecto por el buen camino. Nuestra reputación de ofrecer un asesoramiento jurídico sólido va de la mano de nuestro trato cercano y nuestro enfoque pragmático. Contamos con oficinas en Londres y otras ciudades clave ubicaciones, nuestros abogados especializados en fusiones y adquisiciones cuentan con una amplia experiencia en el asesoramiento a empresas de diversos sectores en materia de adquisiciones y enajenaciones de negocios.
Entender las adquisiciones
Una adquisición consiste en que una empresa adquiera otra, normalmente mediante la compra de acciones o de activos.
- Compra de acciones: Adquisición de la totalidad del capital social de otra empresa, que conserva toda su actividad comercial, sus activos y sus negocios. Esto puede dar lugar a la formación de un grupo, en el que la empresa adquirida pasa a ser una filial del comprador, conservando al mismo tiempo todos sus activos y pasivos.
- Compra de activos: Adquisición de activos y pasivos específicos de otra empresa, lo que permite adquirir de forma selectiva los componentes de valor sin hacerse cargo de la totalidad de la entidad.
Por el contrario, la venta de una empresa o la adquisición de activos consiste en adquirir determinados activos o la totalidad de los activos que componen la empresa, en lugar de comprar la totalidad del capital social de una sociedad.
¿Qué es mejor: la compra de acciones o la compra de activos?
- Compra de acciones: Este método garantiza la continuidad de las operaciones comerciales, ya que se mantienen todos los clientes, los términos y condiciones, los empleados, los activos, etc. Sin embargo, también se conservan las obligaciones, por lo que es fundamental realizar un análisis de diligencia debida. Es necesario incluir en el contrato amplias garantías e indemnizaciones para hacer frente a cualquier pasivo no revelado o inesperado, especialmente en materia fiscal, ya que se heredará la situación fiscal histórica de la empresa.
- Compra de activos: Esto puede resultar más complicado, ya que implica la transferencia de todos los activos, la cesión de contratos, la transferencia de la propiedad y el cumplimiento de la legislación pertinente (lo que se conoce comúnmente como una transferencia TUPE). Sin embargo, permite la adquisición selectiva de activos, lo que reduce los riesgos de responsabilidad. La diligencia debida sigue siendo importante para garantizar que se adquiere todo lo necesario para gestionar el negocio.
En última instancia, la opción más adecuada depende de la disposición al riesgo del comprador y de las intenciones y necesidades comerciales de la operación.
Entender las fusiones
Una fusión se diferencia de una adquisición en que implica la unificación de dos empresas en una sola. Esto puede adoptar diversas formas, como una adquisición inicial seguida de la adquisición por parte del accionista vendedor de acciones de la empresa compradora, el traslado de activos dentro del grupo o la constitución de una sociedad de cartera que adquiera acciones de ambas empresas para crear una estructura de grupo.
La clave para el éxito de una fusión es establecer la estructura adecuada para la empresa y garantizar que esta refleje la forma en que la empresa desea operar una vez completada la operación. La estructura comercial debe analizarse teniendo en cuenta las implicaciones legales y fiscales, y es posible que se requiera la autorización de la HMRC para evitar consecuencias fiscales imprevistas.
La diligencia debida es fundamental en una fusión, ya que ambas partes deben llevar a cabo investigaciones exhaustivas para garantizar una transición fluida.
¿Por qué llevar a cabo una adquisición o una fusión?
Una adquisición o fusión puede hacer que tu negocio crezca rápidamente, aportando equipos, personal, instalaciones y clientes clave. Ofrece una mayor visibilidad y un acceso inmediato a un negocio más amplio, a menudo con mayor rapidez que el crecimiento orgánico. Por ejemplo, la adquisición de una red de distribución puede aportar beneficios directos que van más allá de los acuerdos existentes.
Las adquisiciones o fusiones también pueden ampliar tu oferta de servicios o internalizar determinados aspectos de tu negocio, lo que te permite adquirir conocimientos especializados que mejoran tus operaciones actuales. Por ejemplo, una empresa constructora podría adquirir una empresa de grúas para dar servicio a sus proyectos y ofrecer servicios de grúas a terceros.
Inconvenientes de las adquisiciones o fusiones
Las transacciones conllevan riesgos, que se mitigan mediante la diligencia debida, las indemnizaciones y las garantías, pero que no se eliminan por completo. Pueden resultar inquietantes, sobre todo en las adquisiciones de activos o de empresas, y requieren una integración fluida y la creación de sinergias entre las empresas. La armonización de las culturas organizativas es fundamental para evitar que la transición fracase.
La financiación es un factor clave, ya que hay que tener en cuenta los gastos iniciales derivados de las compras, los impuestos y los honorarios profesionales. Es fundamental elegir el objetivo adecuado para evitar un desembolso económico considerable sin beneficios a largo plazo.
¿Por qué necesitas un abogado especializado en derecho mercantil y societario?
La expansión de su negocio mediante una fusión o una adquisición conlleva un alto riesgo. Su abogado le ayudará con:
- Diligencia debida: Más allá de la diligencia debida comercial, comprender la estructura jurídica, las relaciones contractuales, el cumplimiento normativo y las repercusiones de la operación.
- Contratos: Redacción y negociación de documentos vinculantes, entre los que se incluyen contratos de compraventa de acciones, contratos de venta de empresas, actas del consejo de administración, acuerdos, notificaciones formales, renuncias, cesiones, transferencias de propiedad, declaraciones ante el Registro Mercantil, poderes notariales e indemnizaciones.
- Información legal: Revisar y asesorar sobre las declaraciones formales del vendedor, normalmente en una carta de declaración, para informar al comprador de cuestiones incompatibles con las garantías solicitadas.
Estos son solo algunos ejemplos del apoyo que le prestará su abogado. Se consultará con usted a lo largo de todo el proceso, se analizarán diversas opciones, se colaborará con sus otros asesores profesionales, se comentará la situación fiscal desde una perspectiva jurídica, se redactarán los términos principales del acuerdo, se le asesorará sobre la financiación y los documentos de garantía necesarios, y se le prestará asistencia en cuestiones posteriores a la formalización, como la armonización de contratos, la gestión de cualquier reestructuración de personal derivada de la operación y el traslado de activos dentro del grupo si fuera necesario.
A la hora de elegir un bufete de abogados, asegúrese de contratar a uno que cuente con la experiencia empresarial integral necesaria para respaldar todos los aspectos de su operación, que conozca el sector y sus particularidades, y que pueda colaborar con usted y con el resto de sus asesores profesionales para adoptar un enfoque comercial, teniendo en cuenta el panorama general y sus objetivos finales.
Derecho mercantil y societario, laboral y Propiedad comercial Los equipos de Ronald Fletcher Baker están perfectamente preparados para asesorarle y ayudarle en cualquier operación de adquisición o fusión que esté barajando. Trabajamos en colaboración entre nosotros y con el resto de sus asesores profesionales para garantizar que cuente con todo el apoyo necesario para su operación.
Si desea mantener una primera conversación confidencial y sin compromiso sobre cómo podemos ayudarle, póngase en contacto con el equipo de Derecho Mercantil y Societario en el 020 7613 1402.
