Acquisto di azioni Agreements (‘SPAs’) are key documents which govern the private sale and purchase of shares in a company. Inevitably, disputes arise in relation to the sale and purchase of shares, often revolving around breaches of warranties contained in the SPA, typically provided by the seller.
Here, we delve into the practical considerations for breach of warranty in SPAs and provide a checklist on how to handle such disputes at an early stage of a breach of warranty claim.
Che cos'è una violazione della garanzia in un contratto di acquisto di azioni?
In the context of SPAs, warranties are assurances made by the seller regarding the accuracy and completeness of certain information and about the company being sold. A breach of warranty occurs when these assurances are found to be false or misleading, either at the time of sale or afterward.
I tipi più comuni di violazione della garanzia possono includere:
- Dichiarazioni false di natura finanziaria: quando il venditore rappresenta in modo impreciso lo stato di salute finanziaria dell'azienda, come le entrate, i profitti o le passività.
- Conformità legale: Le garanzie possono estendersi alla conformità con le leggi e i regolamenti applicabili, le cui violazioni possono verificarsi se la società si trova a violare tali leggi e regolamenti.
- Intellectual Proprietà: the seller may warrant that the company owns all its intellectual property. However, if it is later discovered that this is not the case, the seller may be held to be in breach of warranty.
Lista di controllo per la gestione di una richiesta di risarcimento per violazione della garanzia
- Rivedere la SPA: Carefully examine the SPA to understand the warranties made by the seller and consider which warranties have potentially been breached. The SPA volontà ultimately serve as the core reference point for the dispute.
- Documentare la violazione: Collect any available evidence a supporto your claim for a breach of warranty, such as financial records and statements, correspondence, expert opinions, or legal documents.
- Notifica del reclamo: Il contratto di compravendita prevede spesso un meccanismo che impone a una parte di avvisare l'altra di ogni potenziale violazione della garanzia e/o della sua richiesta. L'avviso è spesso un precursore rigoroso di una richiesta di risarcimento formale, per cui la SPA prescrive con precisione i contenuti dell'avviso e le modalità di notifica dell'avviso. Ad esempio:
- Dove deve essere consegnato l'avviso, ad esempio se c'è un indirizzo specifico;
- Il periodo di preavviso;
- Come deve essere comunicato l'avviso, ad esempio a mano, via e-mail, via fax, per posta, ecc.
- Se ci sono informazioni specifiche da includere (spesso si richiede di fornire il maggior numero possibile di dettagli di una potenziale violazione)
È inoltre importante documentare con precisione quando e come è stato dato l'avviso per garantire la prova della notifica dell'avviso.
Se si sbaglia, l'avviso potrebbe risultare non valido, con il rischio di perdere una richiesta di risarcimento per violazione della garanzia.
- Periodo di limitazione: Consider whether there is a prescribed deadline within the SPA governing the limitation period for you to bring a claim. Typically, under English Law, a claim for a breach of contract (including breach of warranty) is six years, unless signed as a deed, which may extend this deadline to twelve years. However, the SPA often stipulates a shorter contractual limitation period, typically 12-18 months. If this contractual period is missed, you will simply be out of time to make a claim.
Come punto pratico, l'acquirente può chiedere ai suoi rappresentanti legali di fornire un calendario dei periodi di prescrizione per garantire il rispetto di tutte le potenziali scadenze.
Oversights are common in the world of business, but many of the pitfalls in failing to adhere to the strict requirements of an SPA can be avoided.
If you need advice or assistance in navigating disputes relating to share purchase agreements, whether a breach of warranty or otherwise, contact Partner Jonathan Chan a j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Partner per il contenzioso
