Servire la giustizia: L'uso del Companies Act per una notifica efficace della registrazione di una sentenza dell'Isola di Man

In the recent case of FJ 118/24 Shafe Buksh -v- (1) Habib Bush (2) Omar Bush (also known as Oliver Bush) the team at Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) encountered a challenge familiar to many legal professionals: the difficulty of serving legal documents on individuals who have a history of evading service. 

The case involved the registration and enforcement of an Isle of Man judgment, and the defendants had previously proven elusive. The team found success by utilizing a novel approach: employing Section 1140 of the Companies Act 2006 to effect service by post of a Registration order.

Sfondo

Following highly fraught proceeding in the Isle of Man, on 29 May 2024 Judgment was delivered by His Honour Deemster Gough (“the Judgment”). The underlying proceedings relate to the Claimant, Shafe Buksh (“Shafe”), who claimed successfully that the issued shares in a company known as Apple Properties Limited (“APL”) are held on trust for him and his elder brother, the First Defendant, Habib Bush (“Habib”) in equal shares absolutely. The Claimants other legal claims sought declarations that Shafe has a one-half beneficial interest in the shares of APL. The Claimants were successful in their claims and obtained a substantial cost order. As part of the Judgement, His Honour Deemster Gough made very serious findings of dishonesty against the Defendants, going as far as concluding:

“278. I have to say that I have never come across a case where defendants supported by family members have colluded to invent a narrative designed solely to defeat a claim and which narrative I find, almost in its entirety, to be false. In the remarkable circumstances of this case I have no alternative other than to refer this judgment to HM Attorney General so that he may consider whether the evidence of the Bush Defendants and Adam needs to be investigated further.”

Following success in the Isle of Man, the Applicants sought to serve the Defendants with the relevant order by personal service on 15 July, 22 July and 28 July 2024. Service was not effective, however the Defendants received the relevant orders as evidenced by the fact that they lodged an unsuccessful appeal against the decisions. 

Domanda di registrazione

Il team di RFB Legal è riuscito a ottenere la registrazione della sentenza nel Regno Unito; il Master Eastman l’ha registrata il 19 novembre 2024 ai sensi dell’articolo 2 del Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Act 1933 (“la legge del 1933”) (“l’Ordinanza di registrazione”).

Ai sensi dell'articolo 74.6 del CPR, l'Ordinanza di registrazione deve essere notificata ai convenuti; questi ultimi dispongono quindi di 28 giorni di tempo a decorrere da tale data per presentare istanza di annullamento dell'Ordinanza di registrazione sulla base di uno dei motivi previsti dall'articolo 4 della Legge del 1933. Non è possibile intraprendere alcuna azione esecutiva fino al termine dei 28 giorni, pertanto è fondamentale che l'Ordinanza di Registrazione sia notificata correttamente. 

La notifica a mano dell'Ordinanza di registrazione si sarebbe senza dubbio rivelata difficile, alla luce dei precedenti tentativi di notifica a mano e delle conclusioni del giudice Gough. 

Considerazioni was given to CPR 74.6 as to service of the Registration Order and application. That section provides that service can be effected in one of three ways:

(a) consegnandolo personalmente al debitore giudiziario;

(b) mediante una delle modalità di notifica previste dal Companies Act 2006; oppure

(c) in qualsiasi altra forma stabilita dal tribunale.”

L'articolo 1140 del Companies Act del 2006 stabilisce, per quanto di interesse, che:

(1) Un atto può essere notificato a una persona alla quale si applica il presente articolo mediante consegna o invio per posta al suo domicilio legale.

(2) Il presente articolo si applica a:

(a) un amministratore o un segretario di una società…

(3) Il presente articolo si applica a prescindere dalla finalità del documento in questione. Esso non è limitato alla notifica per finalità derivanti da o connesse alla nomina o alla carica di cui al comma (2) o alla società interessata.

(4) Ai fini della presente sezione, per “domicilio anagrafico” di una persona si intende qualsiasi indirizzo attualmente indicato come domicilio attuale di tale persona nella parte del registro accessibile al pubblico.”

Gli indirizzi di domicilio degli imputati, in qualità di amministratori e segretari di varie società, sono stati registrati presso il Registro delle Imprese. 

L'Ordinanza di iscrizione è stata quindi notificata ai convenuti per posta al loro indirizzo, consentendo così agli attori di dare esecuzione alla sentenza. 

Con istanza del 17 gennaio 2025, i convenuti hanno chiesto l'annullamento dell'ordinanza di registrazione, confermando di aver ricevuto l'ordinanza per posta ma contestandone la validità della notifica, sostenendo che avrebbe dovuto essere notificata a mano. 

La sentenza di primo grado

Il matter appeared before Deputy Master Fine on 14 February 2025. The Judge found that service by post was effective pursuant to CPR Rule 74.6(1)(b) and the Companies Act 2006, s.1140. The Court relied on the decision of Master Marsh in  Key Homes Bradford Ltd v Patel [2015] 1 BCLC 402.

In quel caso, nel commentare l'articolo 1140 del Codice delle società, il giudice ha osservato che:

“25….A mio avviso, l’articolo 1140 costituisce una base giuridica per la notifica agli amministratori che esula completamente dalle disposizioni in materia di notifica previste dal CPR. Si tratta di un codice parallelo… È stato introdotto un nuovo regime per la notifica degli atti agli amministratori, destinato ad avere ampia portata.” 

“26. My conclusions in relation to section 1140 are that it does indeed provide a new set of provisions which are of broad effect. A director who is resident abroad is entitled to provide an address outside the jurisdiction and, if he does so, permission to serve out of the jurisdiction must be obtained before service can be effected. However, whether he is normally resident outside the jurisdiction or not, if he provides an address for service that is within the jurisdiction then he may be served at that address… Parliament plainly intended to institute a revised system that places some importance on the service address being kept up-to-date.”

Il vice cancelliere ha ritenuto che, in ogni caso, qualora vi fosse stato un vizio di forma nella notifica, la ricorrente lo avrebbe sanato ai sensi dell'articolo 3.10 del CPR. L'istanza dei convenuti è stata respinta con condanna alle spese. 

Conclusione

Quando si tratta della registrazione e dell’esecuzione di sentenze straniere, non è raro che uno o più dei convenuti abbiano anche società soggette alla giurisdizione locale. L’articolo 1140 della legge sulle società costituisce un utile strumento per la notifica in situazioni complesse. Considerato che la disposizione era stata concepita per “un effetto di ampia portata” È fondamentale che gli amministratori si assicurino che i propri indirizzi di notifica siano sempre aggiornati e che i consulenti di persone fisiche e giuridiche siano consapevoli di tutte le implicazioni della legge in materia di notifica. 

The Team at Ronald Fletcher Baker consisted of Senior Contenzioso Partner Rudi Ramdarshan, Associate Solicitor Harry Medway and Trainee Solicitor Benjamin Rimell.

L'avvocato Mark Hubbard dello studio legale New Square ha rappresentato il ricorrente.