Servire la giustizia: L'uso del Companies Act per una notifica efficace della registrazione di una sentenza dell'Isola di Man

Nel recente caso FJ 118/24 Shafe Buksh contro (1) Habib Bush (2) Omar Bush (noto anche come Oliver Bush), il team di Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) ha dovuto affrontare una sfida ben nota a molti professionisti del settore legale: la difficoltà di notificare atti giudiziari a persone che hanno una storia di elusione delle notifiche. 

Il caso riguardava la registrazione e l'esecuzione di una sentenza emessa nell'Isola di Man, e in precedenza era stato difficile rintracciare i convenuti. Il team è riuscito a ottenere un esito positivo ricorrendo a un approccio innovativo: avvalendosi dell'articolo 1140 del Companies Act del 2006 per effettuare la notifica per posta di un'ordinanza di registrazione.

Sfondo

A seguito di un procedimento estremamente complesso svoltosi nell’Isola di Man, il 29 maggio 2024 il giudice Deemster Gough ha emesso la sentenza (di seguito “la sentenza”). Il procedimento in questione riguarda il ricorrente, Shafe Buksh (“Shafe”), il quale ha sostenuto con successo che le azioni emesse da una società denominata Apple Properties Limited (“APL”) sono detenute in trust a suo nome e a nome di suo fratello maggiore, il primo convenuto, Habib Bush (“Habib”), in parti uguali e a titolo assoluto. Le altre richieste legali del ricorrente miravano a ottenere una dichiarazione secondo cui Shafe detiene un interesse beneficiario pari alla metà delle azioni di APL. Il ricorrente ha avuto successo nelle sue richieste e ha ottenuto una sostanziale condanna alle spese. Nell’ambito della sentenza, il giudice Deemster Gough ha formulato accuse molto gravi di disonestà nei confronti dei convenuti, arrivando addirittura a concludere:

“278. Devo dire che non mi è mai capitato di imbattermi in un caso in cui gli imputati, sostenuti dai propri familiari, abbiano agito di concerto per inventare una versione dei fatti volta esclusivamente a respingere una richiesta di risarcimento, versione che ritengo, quasi nella sua interezza, falsa. Date le circostanze particolari del caso, non ho altra alternativa che deferire la presente sentenza al Procuratore Generale di Sua Maestà affinché valuti se le testimonianze degli imputati Bush e di Adam debbano essere oggetto di ulteriori indagini.”

A seguito del successo ottenuto nell’Isola di Man, i ricorrenti hanno tentato di notificare ai convenuti l’ordinanza in questione mediante notifica a mano in data 15 luglio, 22 luglio e 28 luglio 2024. La notifica non è andata a buon fine; tuttavia, i convenuti hanno ricevuto le ordinanze in questione, come dimostra il fatto che hanno presentato un ricorso contro le decisioni, che è stato respinto. 

Domanda di registrazione

Il team di RFB Legal è riuscito a ottenere la registrazione della sentenza nel Regno Unito; il Master Eastman l’ha registrata il 19 novembre 2024 ai sensi dell’articolo 2 del Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Act 1933 (“la legge del 1933”) (“l’Ordinanza di registrazione”).

Ai sensi dell'articolo 74.6 del CPR, l'Ordinanza di registrazione deve essere notificata ai convenuti; questi ultimi dispongono quindi di 28 giorni di tempo a decorrere da tale data per presentare istanza di annullamento dell'Ordinanza di registrazione sulla base di uno dei motivi previsti dall'articolo 4 della Legge del 1933. Non è possibile intraprendere alcuna azione esecutiva fino al termine dei 28 giorni, pertanto è fondamentale che l'Ordinanza di Registrazione sia notificata correttamente. 

La notifica a mano dell'Ordinanza di registrazione si sarebbe senza dubbio rivelata difficile, alla luce dei precedenti tentativi di notifica a mano e delle conclusioni del giudice Gough. 

Si è tenuto conto dell'articolo 74.6 del CPR per quanto riguarda la notifica dell'Ordinanza di registrazione e della domanda. Tale articolo prevede che la notifica possa essere effettuata in uno dei tre modi seguenti:

(a) consegnandolo personalmente al debitore giudiziario;

(b) mediante una delle modalità di notifica previste dal Companies Act 2006; oppure

(c) in qualsiasi altra forma stabilita dal tribunale.”

L'articolo 1140 del Companies Act del 2006 stabilisce, per quanto di interesse, che:

(1) Un atto può essere notificato a una persona alla quale si applica il presente articolo mediante consegna o invio per posta al suo domicilio legale.

(2) Il presente articolo si applica a:

(a) un amministratore o un segretario di una società…

(3) Il presente articolo si applica a prescindere dalla finalità del documento in questione. Esso non è limitato alla notifica per finalità derivanti da o connesse alla nomina o alla carica di cui al comma (2) o alla società interessata.

(4) Ai fini della presente sezione, per “domicilio anagrafico” di una persona si intende qualsiasi indirizzo attualmente indicato come domicilio attuale di tale persona nella parte del registro accessibile al pubblico.”

Gli indirizzi di domicilio degli imputati, in qualità di amministratori e segretari di varie società, sono stati registrati presso il Registro delle Imprese. 

L'Ordinanza di iscrizione è stata quindi notificata ai convenuti per posta al loro indirizzo, consentendo così agli attori di dare esecuzione alla sentenza. 

Con istanza del 17 gennaio 2025, i convenuti hanno chiesto l'annullamento dell'ordinanza di registrazione, confermando di aver ricevuto l'ordinanza per posta ma contestandone la validità della notifica, sostenendo che avrebbe dovuto essere notificata a mano. 

La sentenza di primo grado

La questione è stata sottoposta al vice cancelliere Fine il 14 febbraio 2025. Il giudice ha ritenuto che la notifica a mezzo posta fosse valida ai sensi della norma 74.6(1)(b) del CPR e dell’articolo 1140 del Companies Act 2006. Il tribunale si è basato sulla decisione del magistrato Marsh nella causa Key Homes Bradford Ltd contro Patel [2015] 1 BCLC 402.

In quel caso, nel commentare l'articolo 1140 del Codice delle società, il giudice ha osservato che:

“25….A mio avviso, l’articolo 1140 costituisce una base giuridica per la notifica agli amministratori che esula completamente dalle disposizioni in materia di notifica previste dal CPR. Si tratta di un codice parallelo… È stato introdotto un nuovo regime per la notifica degli atti agli amministratori, destinato ad avere ampia portata.” 

“26. Le mie conclusioni in merito all’articolo 1140 sono che esso introduce effettivamente una nuova serie di disposizioni di ampia portata. Un amministratore residente all’estero ha il diritto di indicare un indirizzo al di fuori della giurisdizione e, qualora lo faccia, è necessario ottenere l’autorizzazione alla notifica al di fuori della giurisdizione prima che la notifica possa essere effettuata. Tuttavia, indipendentemente dal fatto che risieda abitualmente al di fuori della giurisdizione o meno, se fornisce un indirizzo per la notifica che si trova all’interno della giurisdizione, allora gli atti possono essere notificati a tale indirizzo… Il Parlamento intendeva chiaramente istituire un sistema rivisto che attribuisca una certa importanza al mantenimento aggiornato dell’indirizzo di notifica.”

Il vice cancelliere ha ritenuto che, in ogni caso, qualora vi fosse stato un vizio di forma nella notifica, la ricorrente lo avrebbe sanato ai sensi dell'articolo 3.10 del CPR. L'istanza dei convenuti è stata respinta con condanna alle spese. 

Conclusione

Quando si tratta della registrazione e dell’esecuzione di sentenze straniere, non è raro che uno o più dei convenuti abbiano anche società soggette alla giurisdizione locale. L’articolo 1140 della legge sulle società costituisce un utile strumento per la notifica in situazioni complesse. Considerato che la disposizione era stata concepita per “un effetto di ampia portata” È fondamentale che gli amministratori si assicurino che i propri indirizzi di notifica siano sempre aggiornati e che i consulenti di persone fisiche e giuridiche siano consapevoli di tutte le implicazioni della legge in materia di notifica. 

Il team dello studio legale Ronald Fletcher Baker era composto dal socio senior specializzato in contenzioso Rudi Ramdarshan, dall'avvocato associato Harry Medway e dal praticante Benjamin Rimell.

L'avvocato Mark Hubbard dello studio legale New Square ha rappresentato il ricorrente.