Contracts are essential for business operations, required whenever a business buys or sells goods or services or enters partnerships with other businesses or individuals. It is therefore crucial for business owners to understand the law governing the enforceability of contracts.
In questo articolo analizziamo gli elementi fondamentali di un contratto e le modalità della sua stipula, aspetti che le aziende devono tenere in considerazione quando stipulano contratti con privati e altre imprese.
Offerta
For a contract to be enforceable, one party must make an offer, which is a promise to enter into the contract on certain terms. The offer must be specific, complete, capable of acceptance, and made with the intention of being bound by acceptance.
This means the offer must consist of final terms that indicate a mutual understanding that no further negotiations regarding its terms volontà take place.
The offer can be made by one party to a particular individual, a group of persons, or the public at large.
Accettazione
Nella maggior parte dei casi, un contratto è giuridicamente vincolante solo se l'offerta viene accettata. L'accettazione è un assenso definitivo e incondizionato a un'offerta e deve essere comunicata dal destinatario dell'offerta all'offerente. Essa viene formulata in risposta a un'offerta e, per essere efficace ai fini della creazione di un contratto esecutivo, deve corrispondere esattamente ai termini dell'offerta senza alcuna variazione degli stessi.
In certain situations, conduct can be considered acceptance of the offer. For example, if a supplier delivers goods without formally communicating acceptance of an order and then requests payment, the supplier is considered to have accepted the offer. However, conduct will only amount to acceptance if it is clear that the party performed the act in question with the intention of accepting the offer.
Considerazioni
In most cases, each party to the contract cannot enforce a promise made under the contract unless it has given or promised some form of consideration in exchange for it. Contract law is based on the notion of reciprocity: a promisee cannot enforce a promise unless it has given or promised something in return.
The most obvious example of an agreement that is not supported by consideration, and therefore unenforceable, is an agreement to make a gift, that is, an agreement to provide a benefit with no act or omission being required of the recipient.
Il requisito del corrispettivo può essere soddisfatto se il beneficiario della promessa adempie alla stessa su richiesta del promittente, anche se ciò non comporta alcun vantaggio per quest'ultimo.
È importante sottolineare che la legge non si occupa dell'adeguatezza del corrispettivo concordato tra le parti, né interferirà con l'accordo da esse raggiunto. Tuttavia, il corrispettivo deve avere un certo valore. Ad esempio, la somma di una sterlina è stata ritenuta dai tribunali un corrispettivo adeguato.
Generally, past consideration does not constitute valid consideration under a contract. For instance, if an employer promises extra wages to an employee and the employee later claims these wages in court, the claim is likely to be rejected on the grounds that the employee provided no new consideration beyond their existing duties.
However, a contract executed as a deed may be enforceable even if it lacks consideration.
Intento di instaurare rapporti giuridici
Un contratto è vincolante solo se le parti intendevano stipulare un accordo giuridicamente vincolante.
There is a presumption that parties in a commerciale setting intend their agreements to be legally binding. This presumption can only be refuted with evidence showing that the parties did not intend for the agreement to be legally binding.
In ambito non commerciale, i tribunali valutano il comportamento oggettivo delle parti nel suo complesso, piuttosto che le loro intenzioni soggettive, per stabilire se vi fosse l'intenzione di instaurare rapporti giuridici.
Certezza dei termini
Per garantire l'applicabilità di un contratto, è fondamentale che l'accordo sia completo, chiaro, privo di ambiguità e comprenda tutte le clausole essenziali.
Se i termini del contratto sono incompleti o ambigui, un tribunale potrebbe non essere disposto a farlo rispettare.
Contratti esecutivi: Altri fattori che incidono sull'applicabilità
Esistono diversi altri fattori che possono influire sull'esecutività di un contratto, sebbene siano meno comuni:
- Condizione sospensiva: Some contracts are subject to a condition precedent, which means certain parts of the agreement will only come into force when specific conditions are met. For example, in share and asset purchase agreements, completion may depend on the repayment of a director’s loan. Or, in loan agreements, funds may be drawn down only after certain conditions are met.
Se una condizione sospensiva non viene soddisfatta, il contratto potrebbe non essere esecutivo. È fondamentale assicurarsi che qualsiasi condizione sospensiva concordata sia realisticamente realizzabile, al fine di evitare controversie. - Legal Capacity and Authority: L'opponibilità di un contratto può essere compromessa qualora una delle parti non abbia la capacità giuridica o l'autorità necessarie per stipularlo. Le norme che regolano la capacità di un individuo differiscono da quelle che regolano la capacità di una persona giuridica.
Si presume che le persone fisiche abbiano la capacità di stipulare un contratto, a meno che non dimostrino di essere state incapaci al momento della stipula. La capacità di un’organizzazione è determinata dal proprio statuto interno. Inoltre, una persona deve disporre dell’autorità necessaria per stipulare un contratto per conto dell’ente che rappresenta. - Legalità e ordine pubblico: Per essere applicabili, le clausole del contratto devono essere conformi alla legge e all'ordine pubblico.
- L'esecuzione come atto: Certain contracts must be executed as deeds to be enforceable, such as contracts for the transfer of land or interests in land, some leases, mortgages, and charges. If the contract is not in the required form, it may not be enforceable.
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Sali Zaher, Contenzioso commerciale Associate, is experienced in dealing with disputes relating to contracts. If you have any queries about this topic, please contact Sali Zaher via e-mail all'indirizzo S.Zaher@rfblegal.co.uk o per telefono al numero 020 7467 5766.
