Réformes du droit des sociétés au Royaume-Uni à partir d'avril 2026 : ce que les entreprises et les administrateurs doivent savoir 

Le mois d’avril 2026 marque une étape importante dans la mise en œuvre des réformes les plus ambitieuses du droit des sociétés au Royaume-Uni. Si bon nombre de ces changements ont été adoptés plus tôt, c’est cette année que les conséquences pratiques et en matière d’application de ces réformes commencent à se faire sentir sur l’ensemble du marché. 

Au cœur de ces évolutions se trouve la loi de 2023 sur la criminalité économique et la transparence des entreprises (ECCTA), qui a profondément redéfini le rôle du registre des sociétés (Companies House) et introduit des changements majeurs dans le droit des sociétés britannique.  

Cet article présente les principaux changements qui entreront en vigueur à partir d'avril 2026, leur impact stratégique sur les entreprises et leurs dirigeants, ainsi que les mesures que les entreprises devraient prendre dès à présent. 

1. Registres légaux : un changement dans le lieu de conservation des documents 

Toute société britannique est tenue par la loi de tenir et de mettre à jour certains registres obligatoires. Par le passé, ces registres étaient principalement tenus en interne par la société, même si la plupart de ces informations étaient également déposées auprès de Companies House. 

À compter du 18 novembre 2025, cette situation a changé. Les entreprises ne sont plus tenues de tenir des registres statutaires internes pour les catégories suivantes : 

• Administrateurs (ou dirigeants équivalents) 

• Adresses de domicile des administrateurs 

• Secrétaires 

• Personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) 

Bien que l'obligation de tenir ces registres en interne ait été supprimée, il est important de bien comprendre ce qui a pas modifié. 

Ce qui n'a pas changé 

Les entreprises doivent néanmoins : 

• Enregistrez ces informations auprès de Companies House, et 

• Veillez à ce qu'elles soient toujours exactes et à jour 

La responsabilité juridique quant à l'exactitude des informations incombe pleinement à la société et à ses dirigeants, conformément aux modifications apportées au droit des sociétés britannique. 

Dates clés de clôture 

• 18 novembre 2025: 
  La possibilité de conserver des informations concernant administrateurs, secrétaires et personnes exerçant des fonctions de direction figurant dans le registre central a été supprimée. 

• 26 janvier 2026: 
  La possibilité de conserver des informations concernant membres (actionnaires) figurant dans le registre central a été supprimée. 

2. L'exercice d'une activité professionnelle n'est plus une condition requise pour les administrateurs 

Une autre modification pratique introduite parallèlement aux réformes du registre concerne la suppression de l'obligation d'indiquer la profession lors de la nomination d'un administrateur auprès de Companies House. 

Ces informations ne sont plus requises dans le cadre de : 

• Nouvelles nominations au poste de directeur, ou 

• Mises à jour des fiches des administrateurs existants 

Cette modification s'inscrit dans le cadre d'un objectif stratégique plus large visant à garantir que les informations figurant dans le registre public soient pertinentes, fiables et proportionnées. 

3. Obligation permanente de tenir un registre des actionnaires 

Malgré la suppression de plusieurs obligations relatives aux registres internes, une obligation fondamentale reste inchangée : 

Toute société doit tenir un registre des actionnaires (associés). 

Ce registre doit : 

• Entièrement à jour, et 

• À conserver sous l'une ou l'autre forme : 

• au siège social de la société, ou 

• à une adresse relevant d'un site d'inspection alternatif unique (SAIL) 

Informations sur les actionnaires auprès de Companies House 

Parallèlement, l'ECCTA met en place des mesures visant à garantir que le registre des sociétés (Companies House) dispose lui-même d'informations plus complètes et plus précises sur la structure de l'actionnariat. 

Date d'entrée en vigueur de ces mesures : 

• les sociétés doivent communiquer à Companies House les noms complets de tous leurs actionnaires ; et 

• Les sociétés seront tenues de fournir la liste complète de leurs actionnaires lors du dépôt de leur prochaine déclaration de confirmation. 

Cela fait des déclarations de confirmation un élément bien plus proche d'un instantané vérifié de la propriété que d'une simple exigence de conformité. 

Les entreprises dispensées de fournir des informations sur les personnes exerçant un contrôle significatif (PSC), comme certaines sociétés cotées, seront également soumises à des obligations de publication renforcées. Elles devront fournir des précisions supplémentaires expliquant : 

• le fondement de l'exemption ; et 

• sur les marchés où leurs actions sont cotées, y compris le marché réglementé concerné. 

L'objectif est de veiller à ce que les dérogations n'entraînent pas d'opacité dans la structure de propriété. 

4. Restrictions relatives au recours à des administrateurs d'entreprise 

Les réformes visant à renforcer la transparence en matière de propriété s'accompagnent d'un contrôle plus strict des administrateurs d'entreprises, conformément aux modifications apportées au registre des sociétés (Companies House). 

À l'avenir : 

• seules les personnes morales britanniques dotées de la personnalité juridique peuvent être nommées en tant qu'administrateurs ; et 

• Les administrateurs de ces sociétés doivent être des personnes physiques dont l'identité a été vérifiée. 

Cela limite considérablement le recours à des structures de direction d'entreprise à plusieurs niveaux et à des entités étrangères pour dissimuler le contrôle, et permet de rattacher les nominations au sein des entreprises à des personnes identifiables, soumises à vérification et à obligation de rendre des comptes. 

5. Modifications apportées aux sociétés en commandite 

Parallèlement aux réformes axées sur les entreprises, l'ECCTA prévoit une refonte en profondeur du régime des sociétés en commandite (LP), visant à renforcer la transparence et à prévenir les abus. Bien que ces mesures nécessitent l'adoption d'une réglementation d'application avant d'être mises en œuvre, la voie à suivre est désormais tracée et les sociétés en commandite devraient dès à présent se préparer. 

DObligations d'information et de déclaration 

À l'avenir, les sociétés en commandite seront tenues de : 

• indiquer les noms et prénoms complets, les dates de naissance et les adresses de résidence habituelles des partenaires ; 

• disposer d'une adresse de siège social au Royaume-Uni, située dans le même pays que celui où la LP est enregistrée (par exemple, une LP écossaise doit avoir son siège social en Écosse) ; 

• indiquer un code de la Classification industrielle standard (SIC) ; et 

• déposer une déclaration de confirmation annuelle, attestant de l'exactitude des informations enregistrées. 

Dépôt obligatoire par l'intermédiaire d'un mandataire agréé 

Les LP seront tenus de déposer des documents par l'intermédiaire d'un prestataire de services aux entreprises agréé (ACSP) enregistrées auprès de Companies House. Cette exigence vise à garantir que les données relatives aux LP soient vérifiées, fiables et adaptées à une utilisation à des fins réglementaires, ce qui rapproche les LP du modèle de conformité d'entreprise appliqué aux sociétés et aux LLP. 

Nouveaux pouvoirs réglementaires 

Une fois mises en œuvre, ces réformes conféreront aux autorités de nouveaux pouvoirs leur permettant de : 

• dissoudre et rétablir des sociétés en commandite ; 

• appliquer des sanctions en cas de non-respect ; 

• protéger les informations des partenaires lorsque cela s'avère nécessaire ; et 

• mettre en œuvre un processus de conformité réglementaire et d'application de la loi. 

Ces changements marquent un tournant fondamental par rapport à la réglementation historiquement peu contraignante applicable aux sociétés en commandite et auront un impact particulier sur les structures des fonds et des biens immobiliers. 

6. Fin de la période de transition relative à la vérification d'identité 

Une autre étape majeure des réformes de Companies House est la fin de la période de transition relative à la vérification d'identité (IDV), qui s'étend de la fin de l'année 2025 à 2026 et qui a des implications pratiques importantes pour les administrateurs, les propriétaires et toute personne déposant des informations au nom d'une société. 

À compter du 18 novembre 2025, Companies House a mis en place une vérification d'identité obligatoire pour : 

• membres du conseil d'administration, 

• les personnes exerçant un contrôle significatif (PSC), et 

• les personnes qui déposent des informations auprès de Companies House. 

Depuis cette date, seules les personnes physiques identifiées ou les prestataires de services aux entreprises agréés (ACSP) sont autorisés à déposer des documents. Toutefois, une période transitoire s'applique aux administrateurs et aux personnes qui exercent un contrôle effectif (PSC) déjà en fonction, afin de leur laisser le temps de se mettre en conformité. 

La période de transition devrait prendre fin à l'automne 2026. D'ici là : 

• toute personne qui détient, dirige, contrôle ou effectue des déclarations au nom d'une société doit avoir fait vérifier son identité ; et 

• Des mesures de mise en conformité et de contrôle seront mises en œuvre à l'encontre des personnes qui ne se sont pas conformées à cette obligation. 

À l'issue de la période de transition, exercer les fonctions d'administrateur ou déposer des informations sans vérification constituera une infraction à la législation sur les sociétés et pourra entraîner des sanctions financières. 

Codes personnels et messages de confirmation 

Une fois que la personne a validé son identité, Companies House lui attribue un code personnel, qui sert à associer cette identité vérifiée à un ou plusieurs postes au sein d'une société. 

À compter du 18 novembre 2025, les entreprises sont tenues, dans le cadre de la procédure de déclaration de confirmation, de : 

• confirmer que l'identité de tous les administrateurs a été vérifiée ; et 

• indiquez le code personnel de chaque administrateur lorsque cela est requis. 

La déclaration de confirmation constitue ainsi un mécanisme d'application essentiel pour la vérification de l'identité, tant pendant la période de transition qu'après celle-ci. 

Conseils pratiques à l'intention des entreprises et des dirigeants 

Il est vivement recommandé de procéder à une vérification en amont afin d'éviter toute difficulté de dernière minute lors du dépôt, à l'approche des dates limites de dépôt des déclarations de confirmation ; 

Les entreprises qui font appel à des conseillers externes pour leurs déclarations doivent s'assurer que : 

• tous les administrateurs et les personnes exerçant un contrôle effectif ont procédé à la vérification de leur identité, 

• les codes personnels ont été communiqués à l'ACSP concerné ou à l'agent chargé du dépôt, et 

• Les registres internes de conformité indiquent que le statut a été vérifié, conformément aux exigences du bureau d'enregistrement. 

7. Augmentation des frais de registration auprès de Companies House et financement des mesures coercitives 

Afin de financer son rôle réglementaire élargi, Companies House a augmenté toute une série de droits réglementaires, dont 1 février 2026. Parmi les points clés, on peut citer : 

• augmentation des frais de constitution et de déclaration de confirmation ; 

• des coûts nettement plus élevés pour les déclarations sur papier ; et 

• de nouveaux frais et des augmentations de frais applicables aux sociétés, aux sociétés à responsabilité limitée (LLPs), aux sociétés en commandite, aux entités étrangères et aux procédures de redressement. 

Le dépôt électronique est désormais non seulement encouragé, mais également favorisé par des incitations économiques, et les coûts liés à la mise en conformité devraient être considérés comme une charge d'exploitation permanente plutôt que comme des frais administratifs ponctuels. 

Le barème complet et à jour des frais de Companies House est toujours disponible sur GOV.UK. 

Conclusion : 

Dans leur ensemble, les réformes du droit des sociétés d'avril 2026 établissent une nouvelle référence en matière de conformité des entreprises au Royaume-Uni. 

Pour les conseils d'administration et les conseillers, le message est clair : 

• les systèmes de gouvernance doivent être précis et à jour ; 

• les registres et les documents déposés doivent correspondre parfaitement ; et 

• les sociétés en commandite ne peuvent plus opérer en marge de la réglementation ; 

Les entreprises qui considéreront ces réformes comme des changements stratégiques en matière de gouvernance plutôt que comme de simples mises à jour techniques seront les mieux placées pour gérer les risques, les transactions et leur croissance dans les années à venir.