Qu'advient-il des actions en cas de décès d'un actionnaire ?

La tâche délicate consistant à gérer les conséquences du décès d’un actionnaire, notamment la gestion des actions et de la succession du défunt, est souvent négligée par les membres de la société (actionnaires). Cela s’explique peut-être par le caractère morne de la question, ou simplement par le fait qu’elle ne figure pas parmi les priorités face à toutes les autres tâches quotidiennes de la société.

Lorsqu'un actionnaire décède et qu'il existe un testament valide, les actions du défunt sont gérées par les exécuteurs testamentaires. En l'absence de testament valide, ce sont les administrateurs désignés en vertu des règles de succession ab intestat qui se chargent de ces actions. Les exécuteurs testamentaires et les administrateurs sont désignés sous le terme de ‘ représentants personnels ’ (‘ PR ’).

Le sort des actions dépendra ensuite des dispositions prévues dans un pacte d'actionnaires (le cas échéant), des statuts de la société et de l'âge des bénéficiaires qui en héritent.

Pacte d'actionnaires

Le premier élément à prendre en compte pour déterminer la marche à suivre est l'existence éventuelle d'un pacte d'actionnaires concernant les actions en question. Si un tel pacte existe, il peut contenir des dispositions relatives au sort de ces actions en cas de décès d'un actionnaire, notamment des droits de préemption pour les actionnaires existants. Les actionnaires peuvent avoir inclus des dispositions visant à empêcher les membres de la famille de devenir actionnaires d'une entreprise dont ils ne savent rien ou à empêcher la vente des actions d'un actionnaire décédé à des tiers, protégeant ainsi les intérêts des actionnaires survivants. Le pacte d'actionnaires peut inclure des droits (appelés ’ droits de préemption ’) qui permettent aux actionnaires restants/existants d'acheter les actions de l'actionnaire décédé avant toute autre personne. Il peut également exister un contrat d'option déclenché en cas de décès, qui permet aux bénéficiaires de racheter les parts des actionnaires restants.

En fin de compte, un pacte d'actionnaires bien rédigé et comportant des dispositions précises peut faire la différence entre un transfert d'actions sans heurts et une multitude de formalités fastidieuses à accomplir.

Statuts (‘ statuts ’)

Les statuts de la société doivent être examinés parallèlement à tout pacte d'actionnaires existant. Les statuts définissent les règles et les dispositions régissant la gestion de la société, notamment les droits et les obligations des actionnaires, ainsi que les procédures relatives aux assemblées et aux transferts d'actions.

Les statuts types (un modèle standard de statuts qui définit un ensemble de règles par défaut pour la société) sont souvent utilisés dans de nombreuses sociétés constituées en Angleterre. Il n'est pas rare non plus qu'une société dispose de statuts sur mesure comportant des clauses particulières.

Les conseillers juridiques doivent donc examiner les statuts à la recherche de dispositions relatives aux actions. Les statuts, ainsi que tout pacte d'actionnaires, définiront la procédure à suivre pour le traitement de ces actions. En cas de contradiction entre le pacte d'actionnaires et les statuts, les PR doivent vérifier lequel prévaudra (c'est souvent le pacte d'actionnaires). Si le pacte d'actionnaires ne traite pas de ce qu'il advient des actions en cas de décès, ce sont les statuts qui détermineront la marche à suivre.

Il ressort clairement de ce qui précède qu'il convient d'accorder une attention particulière aux dispositions spécifiques lors de la rédaction des statuts ou d'un pacte d'actionnaires.

Âge des bénéficiaires

Les testateurs doivent tenir compte de l'âge des bénéficiaires auxquels les actions sont destinées. Si les bénéficiaires ont moins de 18 ans, plusieurs options s'offrent à eux concernant le processus de transfert et le lieu où les actions seront détenues, par exemple dans une fiducie ou par les tuteurs des bénéficiaires.

Procuration permanente (‘ LPA ’)

Une procuration permanente pour les affaires est un document qui permet de désigner la personne habilitée à prendre, en votre nom, les décisions commerciales relatives à vos activités si vous n'êtes plus en mesure de le faire vous-même en cas de perte de capacité. Si vous le souhaitez, une procuration permanente pour les affaires peut également être utilisée si vous vous trouvez à l'étranger et ne pouvez pas être physiquement présent, ou si votre état de santé rend préférable qu'une autre personne agisse en votre nom.

Les LPA pour entreprises peuvent s'appliquer à toute une série d'entités commerciales, telles que les entreprises individuelles, les sociétés à associé unique et même les sociétés de personnes.

Dans l'ensemble, une procuration permanente (LPA) pour les affaires peut constituer un outil de planification utile pour garantir que votre entreprise ne soit pas pénalisée au cas où vous deviendriez incapable. Si vous perdez votre capacité et que vous ne disposez pas d'une procuration permanente valide, il incomberait alors à quelqu'un de saisir la Cour de protection pour gérer vos affaires en votre nom. Il est probable que cette demande soit introduite par un membre de votre famille qui ne serait peut-être pas la personne la mieux placée pour prendre des décisions concernant votre entreprise.

Comment nous pouvons vous aider

Réfléchir au décès d'un actionnaire est un sujet morbide, mais qu'il ne faut pas éluder. Il est essentiel que les documents juridiques mentionnés dans cet article vous servent exactement comme vous le souhaitez.

Chez RFB, notre équipe expérimentée droit des sociétés et droit commercial équipe ainsi que notre équipe chargée de la clientèle privée travaillerons ensemble pour vous garantir les conseils spécialisés dont vous avez besoin concernant les documents requis. Si vous avez besoin d'un pacte d'actionnaires, de statuts sur mesure ou d'une procuration permanente pour la gestion de votre entreprise, Nous sommes là pour vous aider.

Nous pouvons également vous conseiller sur les termes d'un pacte d'actionnaires ou de statuts existants afin de garantir que les dispositions relatives au décès ou à l'incapacité d'un actionnaire soient correctement mises en œuvre.

Pour plus d'informations, veuillez contacter Sam Glascow à l'adresse s.glascow@rfblegal.co.uk ou au 020 3961 3116.