When a shareholder who is also a director faces bankruptcy proceedings, it can create significant uncertainty and risk for the business and its stakeholders.
Le ou les actionnaires restants doivent agir rapidement pour préserver leurs intérêts et assurer la stabilité de l'entreprise.
Dans cet article, nous examinons les principaux risques encourus par le ou les actionnaires restants, les moyens d'atténuer ces risques et les solutions possibles dans de telles situations.
Conséquences de la faillite d'un actionnaire-dirigeant
Perte du mandat d'administrateur
If a shareholder-director is declared bankrupt, they va be automatically disqualified from acting as a company director of a limited company or as a partner of a limited liability partnership sous le Loi de 1986 sur la disqualification des administrateurs de sociétés.
Le ou les actionnaires restants doivent réfléchir à la manière de redistribuer les responsabilités de l'administrateur en faillite afin d'assurer la continuité de l'entreprise. Il peut s'agir de nommer un nouvel administrateur, d'adapter les processus de prise de décision ou de demander un avis juridique sur la meilleure marche à suivre.
Si l'administrateur en faillite refuse de se retirer volontairement, la société peut être amenée à le démettre officiellement de ses fonctions en vertu de la loi sur la faillite et l'insolvabilité. Loi sur les sociétés de 2006, typically requiring a resolution passed by shareholders. The shareholders’ agreement (if any) and articles of association should be reviewed to determine the exact procedures for director removal in such circumstances.
Risques opérationnels et de réputation
The loss of a director can significantly disrupt business operations, particularly if they played a key role in decision-making or the day-to-day running of the business. Their absence may create leadership gaps, cause uncertainty within the team, slow down key projects, or result in an imbalance of skills within the remaining management team.
Furthermore, the association with a bankrupt shareholder can negatively impact the company’s reputation. Clients, investors, and suppliers may perceive the company as financially unstable, leading to a loss of business opportunities, difficulty securing credit, or increased scrutiny from regulators.
If the bankrupt shareholder had a public-facing role, the reputational damage may be even more pronounced, requiring a strategic and immediate response, such as proactive communication with stakeholders, rebranding efforts, or legal steps to distance the company from the affected individual.
Actions devenant la propriété du syndic de faillite
Les actions de l'actionnaire en faillite seront probablement transférées à l'entreprise. syndic de faillite, L'entreprise peut alors se retrouver dans une situation où une partie extérieure prend une participation dans l'entreprise, ce qui risque de perturber l'activité de l'entreprise. Une partie extérieure pourrait alors prendre une participation dans l'entreprise, ce qui risquerait de la perturber.
Si l'entreprise statuts de l'association ou convention d'actionnaires contenir droits de préemption, the remaining shareholder(s) may have the first opportunity to purchase the shares before they are sold to a third party. However, if no such protections exist, the trustee may sell the shares to the highest bidder, which could lead to an unwanted third party gaining influence over the company.
Cela pourrait poser des risques opérationnels et stratégiques importants, en particulier si le nouvel actionnaire ne s'aligne pas sur la vision de l'entreprise existante ou cherche à s'immiscer dans la prise de décision.
In some cases, the remaining shareholder(s) may need to negotiate with the trustee or seek legal remedies to limit potential disruption. It may also be possible to challenge the sale on the grounds of préjudice injustifié si la participation du nouvel actionnaire est préjudiciable aux intérêts de la société.
Comment les actionnaires restants peuvent-ils protéger leurs intérêts ?
1. Réviser le pacte d'actionnaires
A well-drafted shareholders’ agreement can provide mechanisms for dealing with insolvabilité. Key clauses may include:
- Dispositions relatives au transfert obligatoire - permettre à la société ou aux actionnaires restants de racheter les actions de l'actionnaire concerné.
- Dispositions relatives aux bons et mauvais départs - déterminer les modalités d'évaluation et de transfert des actions en cas de circonstances défavorables.
2. Vérifier les statuts
L'entreprise statuts de l'association may include provisions for the removal of a director and rules governing share transfers in the event of a shareholder’s bankruptcy.
3. Négocier un rachat d'actions
S'il n'existe pas de dispositions relatives au transfert automatique, le ou les actionnaires restants peuvent négocier l'achat des actions de l'actionnaire en faillite afin d'en conserver le contrôle. Il est recommandé de demander l'avis d'un expert juridique.
4. Demander une ordonnance judiciaire
Si la participation continue de l'actionnaire concerné porte préjudice à l'entreprise, le ou les actionnaires restants peuvent demander réparation en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Loi sur les sociétés de 2006, La demande potentielle d'une bourse d'études de l pétition pour préjudice injustifié ou la poursuite d'un liquidation juste et équitable de l'entreprise.
Pour plus d'informations sur les actions en justice, veuillez consulter notre article : “Disputes entre actionnaires : Naviguer dans les ruptures de confiance”.”
5. Protéger l'entreprise d'une atteinte à sa réputation
Une communication proactive avec les clients, les fournisseurs et les employés peut contribuer à rassurer les parties prenantes et à atténuer les atteintes à la réputation. Le cas échéant, une stratégie de changement de marque ou de distanciation peut s'avérer nécessaire.
Lorsqu'un actionnaire-dirigeant est confronté à la faillite : Foire aux questions (FAQ)
Puis-je révoquer un actionnaire-administrateur en faillite ?
Un administrateur en faillite sera automatiquement disqualifié et la poursuite de ses activités en tant qu'administrateur constitue un délit. Toutefois, ses actions resteront sous le contrôle du syndic de faillite. Bien que la société puisse le démettre de ses fonctions d'administrateur en vertu de la Loi sur les sociétés de 2006, their status as a shareholder is a separate question.
Si le pacte d'actionnaires ou les statuts contiennent des dispositions concernant transferts obligatoires d'actions in the event of bankruptcy, the remaining shareholder may have the right to buy out the bankrupt shareholder’s interest. Otherwise, the trustee in bankruptcy will control the shares and may sell them to an external third party. It is essential to review company documents, including any existing shareholder’s agreement and the articles of association, to determine the available options for maintaining control of the business.
Qu'advient-il des actions de l'actionnaire en faillite ?
Leurs actions seront contrôlées par la syndic de faillite, qui peut les vendre. Le ou les actionnaires restants doivent vérifier si droits de préemption demander à éviter qu'un tiers non désiré n'acquière les actions.
Comment puis-je prévenir ces risques à l'avenir ?
Ensuring a robust convention d'actionnaires La meilleure façon de protéger vos intérêts est de mettre en place un système d'assurance qui prévoit des dispositions en cas d'insolvabilité et de rachat forcé.
Les principales dispositions à prendre en compte sont les suivantes
- Droits de préemption - en donnant aux actionnaires existants la possibilité d'acheter des actions avant qu'elles ne soient vendues à l'extérieur.
- Clauses de transfert automatique - exiger d'un actionnaire en faillite qu'il transfère ses actions à la société ou à d'autres actionnaires.
- Droits de traînage et d'étiquetage - garantir des stratégies de sortie en douceur en cas de transfert d'actions.
- Director disqualification consequences – setting out steps for removing a director who is no longer eligible to serve.
La révision et la mise à jour régulières du pacte d'actionnaires, en particulier lorsque de nouveaux actionnaires entrent dans l'entreprise ou que la structure de l'entreprise change, permettront de limiter les risques et de clarifier les situations difficiles.
Actionnaire - Director Bankruptcy Solicitors : Nous contacter
If your fellow shareholder-director is facing bankruptcy, early action is crucial to protect your interests and the company’s future. Prevention, in the form of a pacte global d'actionnaires, est fortement recommandé.
La révision des documents clés de l'entreprise, la négociation d'un rachat et l'obtention rapide d'un avis juridique peuvent vous aider à minimiser les conséquences négatives potentielles et à assurer la stabilité de l'entreprise.
For more information on your rights and the steps you can take to safeguard your position, or to discuss any specific concerns, please contact Litiges commerciaux Associate Katinka Beamish via email at k.beamish@rfblegal.co.uk ou par téléphone au 0207 467 5768.
Katinka Beamish
Avocat senior associé
