Les blocages d'actionnaires : Comment sortir de l'impasse

Dans le monde de l'entreprise, les blocages d'actionnaires peuvent représenter des défis importants pour la gouvernance et la stabilité opérationnelle d'une société. Il y a blocage entre actionnaires lorsque deux ou plusieurs actionnaires, généralement dotés d'un pouvoir égal, ne parviennent pas à se mettre d'accord sur les principales décisions de l'entreprise, ce qui aboutit à une impasse. Cette situation est plus fréquente dans les sociétés à capital fermé ou dans les structures de propriété à parts égales, où les différends peuvent entraîner une paralysie de l'entreprise. Il est essentiel de comprendre les implications juridiques de ces impasses et les solutions disponibles pour atténuer les risques financiers et opérationnels potentiels. 

Causes des blocages d'actionnaires 

Les blocages d'actionnaires surviennent souvent pour les raisons suivantes : 

• Participation à parts égales: Lorsque la propriété est répartie de manière égale entre les actionnaires, ceux-ci peuvent détenir des droits de vote égaux. Si leurs points de vue s'opposent, il peut en résulter une impasse. 

• Absence de processus décisionnel clair: Certaines entreprises n'établissent pas de procédures définies pour résoudre les désaccords, ce qui exacerbe les conflits lorsqu'ils surviennent. 

• Des objectifs stratégiques différents: Les actionnaires peuvent avoir des objectifs divergents, comme l'expansion par rapport à la consolidation, ou privilégier le profit par rapport à la durabilité, ce qui peut créer une impasse sur les décisions clés. 

• Conflits personnels: Dans les entreprises familiales ou les petites entreprises, les conflits personnels entre actionnaires peuvent conduire à des impasses, les émotions obscurcissant le jugement des entreprises. 

Implications juridiques des blocages d'actionnaires 

Un blocage des actionnaires peut avoir de graves conséquences juridiques et financières pour une entreprise : 

• Impasse opérationnelle: Les décisions commerciales essentielles, telles que l'approbation du budget, l'élection des administrateurs ou la signature de contrats, peuvent être retardées ou bloquées, ce qui entrave la capacité de l'entreprise à fonctionner efficacement. 

• Perte d'opportunités commerciales: L'incapacité à prendre des décisions en temps opportun peut faire manquer à l'entreprise des opportunités rentables, nuire aux relations avec les fournisseurs et les clients, et porter atteinte à sa réputation. 

• Litiges: Les actionnaires peuvent avoir recours à une action en justice pour résoudre les blocages, ce qui peut prendre du temps, coûter cher et nuire à l'entreprise. 

• Risque de dissolution: Dans des cas extrêmes, les blocages peuvent conduire à la dissolution de la société, par exemple, par une ordonnance de liquidation juste et équitable. 

Recours juridiques pour résoudre les blocages d'actionnaires 

Il existe plusieurs mécanismes juridiques pour prévenir ou résoudre les blocages d'actionnaires :

a) Pactes d'actionnaires et statuts: Un pacte d'actionnaires est un contrat entre les actionnaires qui décrit la manière dont la société sera gouvernée et dont les litiges seront traités. De même, les statuts sont des règles écrites régissant le fonctionnement de la société, approuvées par les actionnaires. Il peut s'agir de 

• Mécanismes de résolution des litiges: Les pactes d'actionnaires prévoient souvent des méthodes telles que la médiation ou l'arbitrage pour régler les litiges. 

• Clauses d'achat-vente: Ces dispositions permettent à un actionnaire de racheter l'autre en cas d'impasse, offrant ainsi une stratégie de sortie claire. 

• Dispositions relatives à la résolution des impasses: Il peut s'agir de la désignation d'un tiers neutre ou de l'octroi d'une voix prépondérante à un actionnaire dans des circonstances spécifiques afin de briser les égalités de vote. 

b) Négocier une sortie: Un accord à l'amiable par lequel l'une des parties rachète l'autre ou devient un "actionnaire dormant" peut permettre de sortir d'une impasse. De telles dispositions sont souvent contenues dans le pacte d'actionnaires et/ou les statuts.

c) Fusionner ou restructurer: La scission de l'entreprise ou sa restructuration par l'arrivée de nouveaux investisseurs peut permettre d'éviter une impasse à 50/50.

d) Administration ou liquidation: Si l'impasse persiste, les parties peuvent convenir de liquider l'entreprise par le biais d'une liquidation ou d'une administration.

e) Procédures judiciaires: Si les parties ne parviennent pas à sortir de l'impasse, l'intervention d'un tribunal peut s'avérer nécessaire.

Il peut s'agir de 

• I) Une ordonnance de liquidation juste et équitable: Il s'agit souvent d'un dernier recours si l'une des parties n'accepte pas la liquidation volontaire. 
• II) Un ordre de rachat: Ce recours est possible si l'impasse est jugée injuste pour un actionnaire et que ses droits en tant qu'actionnaire ont été injustement lésés. 

Blocage du conseil d'administration ou blocage des actionnaires 

Il est essentiel de faire la distinction entre le blocage des actionnaires et le blocage du conseil d'administration. Il y a blocage au niveau du conseil d'administration lorsque les administrateurs de la société ne parviennent pas à se mettre d'accord sur les décisions de l'entreprise, ce qui peut également se produire dans les sociétés à capital fermé où les administrateurs sont des actionnaires. Les pactes d'actionnaires peuvent prévoir des mécanismes permettant de remédier à ces deux types de blocage. 

Prévenir les blocages d'actionnaires 

Pour éviter les blocages d'actionnaires, les entreprises doivent prendre des mesures proactives, telles que 

• Rédiger des accords d'actionnaires clairs: Ils devraient inclure des mécanismes de résolution des impasses et des stratégies de sortie. 

• Composition diversifiée de l'actionnariat: Le fait d'éviter les répartitions de propriété à 50/50 et de nommer un nombre impair d'administrateurs peut contribuer à éviter les blocages. 

• Recours à des administrateurs non actionnaires: Les administrateurs indépendants, qui ne sont pas actionnaires, peuvent prendre des décisions objectives et apporter un vote neutre en cas de litige. 

 
Les blocages d'actionnaires peuvent présenter des risques sérieux pour les entreprises, en particulier celles dont l'actionnariat est très proche ou divisé en parts égales. Les mécanismes juridiques tels que les conventions d'actionnaires, les recours légaux et les interventions des tribunaux offrent des moyens de résoudre ces conflits. Toutefois, la meilleure stratégie consiste à anticiper les conflits potentiels et à établir des procédures claires et applicables pour les résoudre avant qu'ils ne surviennent. 

Si vous êtes dans une impasse et que vous avez besoin de conseils ou d'assistance sur la manière d'en sortir ou d'explorer les options disponibles, contactez Partenaire Jonathan Chan à J.Chan@rfblegal.co.uk.