Les contrats d’achat d’actions (‘ SPA ’) sont des documents essentiels qui régissent la vente et l’achat privés d’actions d’une société. Il arrive inévitablement que des litiges surviennent dans le cadre de la vente et de l’achat d’actions ; ceux-ci portent souvent sur des violations des garanties prévues dans le SPA, généralement fournies par le vendeur.
Dans cet article, nous abordons les aspects pratiques liés à la violation des garanties prévues dans les contrats d’achat de sociétés (SPA) et proposons une liste de contrôle expliquant comment gérer ce type de litiges dès les premières étapes d’une action en justice pour violation de garantie.
Qu'est-ce qu'un manquement à la garantie dans un contrat d'achat d'actions ?
Dans le cadre des contrats de cession d'entreprise (SPA), les garanties sont des assurances données par le vendeur quant à l'exactitude et à l'exhaustivité de certaines informations, ainsi qu'au sujet de la société cédée. Il y a violation de garantie lorsque ces assurances s'avèrent fausses ou trompeuses, que ce soit au moment de la vente ou ultérieurement.
Parmi les types courants de violation de garantie, on peut citer :
- Fausses déclarations financières : lorsque le vendeur présente de manière inexacte la situation financière de l'entreprise, notamment en ce qui concerne son chiffre d'affaires, ses bénéfices ou son passif.
- Conformité réglementaire : Les garanties peuvent porter sur le respect des lois et réglementations applicables, dont la violation peut se produire s’il est établi que la société a enfreint ces lois et réglementations applicables.
- Propriété intellectuelle : Le vendeur peut garantir que la société détient l'intégralité de ses droits de propriété intellectuelle. Toutefois, s'il s'avère par la suite que ce n'est pas le cas, le vendeur peut être considéré comme ayant manqué à cette garantie.
Liste de contrôle pour la gestion d'une réclamation pour violation de garantie
- Consultez le SPA : Examinez attentivement le contrat de vente (SPA) afin de bien comprendre les garanties accordées par le vendeur et déterminez celles qui ont pu être violées. Le contrat de vente (SPA) constituera en définitive la référence principale dans le cadre du litige.
- Consigner la violation : Rassemblez tous les éléments de preuve disponibles à l'appui de votre réclamation pour violation de garantie, tels que des documents comptables et des relevés financiers, de la correspondance, des avis d'experts ou des documents juridiques.
- Notification de sinistre : Le contrat de vente d’actions (SPA) prévoit souvent une disposition obligeant l’une des parties à notifier à l’autre toute violation potentielle d’une garantie et/ou toute réclamation qu’elle entend formuler. Cette notification constitue généralement une étape préalable obligatoire à toute réclamation formelle ; à cet égard, le SPA précise de manière détaillée le contenu obligatoire de la notification ainsi que les modalités de sa signification. Par exemple :
- Où la notification doit-elle être remise ? Par exemple, y a-t-il une adresse précise ? ;
- Le délai de préavis ;
- Le mode de transmission de la notification (par exemple, en mains propres, par e-mail, par fax, par courrier postal, etc.) ; et/ou
- S'il y a des informations spécifiques à fournir (ce qui vous oblige souvent à donner autant de détails que possible sur une violation potentielle)
Il est également important de consigner avec précision la date et les modalités de notification afin de pouvoir fournir la preuve de la signification de l'avis.
Une erreur à ce sujet pourrait entraîner la nullité de la mise en demeure, ce qui pourrait vous priver de la possibilité de faire valoir un recours pour violation de garantie.
- Délai de prescription : Vérifiez si le contrat de vente (SPA) prévoit un délai de prescription spécifique pour introduire une action en justice. En règle générale, en droit anglais, le délai de prescription pour une action en justice pour rupture de contrat (y compris en cas de violation d’une garantie) est de six ans, sauf si le contrat a été signé sous forme d’acte notarié, ce qui peut prolonger ce délai jusqu’à douze ans. Toutefois, le contrat de cession d’actions (SPA) prévoit souvent un délai de prescription contractuel plus court, généralement compris entre 12 et 18 mois. Si ce délai contractuel n’est pas respecté, vous ne pourrez tout simplement plus intenter d’action.
D’un point de vue pratique, un acheteur peut souhaiter demander à ses représentants juridiques de lui fournir un calendrier des délais de prescription afin de s’assurer du respect de toutes les échéances éventuelles.
Les oublis sont fréquents dans le monde des affaires, mais bon nombre des écueils liés au non-respect des exigences strictes d'un SPA peuvent être évités.
Si vous avez besoin de conseils ou d'aide pour gérer des litiges liés à des contrats d'achat d'actions, qu'il s'agisse d'un manquement à une garantie ou de toute autre nature, veuillez contacter notre associé Jonathan Chan à j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Partenaire en contentieux
