Servir la justice : L'utilisation de la loi sur les sociétés pour une signification efficace de l'enregistrement d'un jugement de l'île de Man

Dans l'affaire récente FJ 118/24 Shafe Buksh c. (1) Habib Bush (2) Omar Bush (également connu sous le nom d'Oliver Bush), l'équipe de Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) a été confrontée à un défi bien connu de nombreux professionnels du droit : la difficulté de signifier des documents juridiques à des personnes ayant des antécédents de soustraction à la signification. 

L'affaire portait sur l'enregistrement et l'exécution d'un jugement rendu à l'île de Man, et les défendeurs s'étaient jusqu'alors montrés insaisissables. L'équipe a réussi à surmonter cette difficulté en adoptant une approche novatrice : elle a invoqué l'article 1140 de la loi de 2006 sur les sociétés pour procéder à la signification par courrier d'une ordonnance d'enregistrement.

Contexte

À l'issue d'une procédure très tendue sur l'île de Man, le juge Gough a rendu son jugement le 29 mai 2024 (“ le jugement ”). La procédure en question concerne le demandeur, Shafe Buksh (“ Shafe ”), qui a fait valoir avec succès que les actions émises par une société dénommée Apple Properties Limited (“ APL ”) sont détenues en fiducie pour lui et son frère aîné, le premier défendeur, Habib Bush (“ Habib ”), à parts égales et à titre absolu. Les autres demandes du demandeur visaient à obtenir des déclarations selon lesquelles Shafe détient un intérêt bénéficiaire de moitié sur les actions d’APL. Les demandeurs ont obtenu gain de cause et se sont vu accorder une condamnation aux dépens substantielle. Dans le cadre du jugement, Son Honneur le juge Gough a rendu des conclusions très graves quant à la malhonnêteté des défendeurs, allant jusqu’à conclure :

“ 278. Je dois dire que je n’ai jamais rencontré de cas où des défendeurs, soutenus par des membres de leur famille, se soient entendus pour inventer un récit visant uniquement à faire échouer une action en justice, récit que je considère, dans sa quasi-totalité, comme faux. Compte tenu des circonstances exceptionnelles de cette affaire, je n’ai d’autre choix que de transmettre le présent jugement au procureur général de Sa Majesté afin qu’il examine s’il y a lieu de mener une enquête plus approfondie sur les témoignages des défendeurs Bush et d’Adam. ”

Après avoir obtenu gain de cause à l'île de Man, les requérants ont tenté de signifier aux défendeurs l'ordonnance en question par voie de signification à personne les 15, 22 et 28 juillet 2024. La signification n'a pas abouti ; toutefois, les défendeurs ont bien reçu les ordonnances en question, comme en témoigne le fait qu'ils ont formé un recours contre ces décisions, lequel a été rejeté. 

Demande d'enregistrement

L'équipe de RFB Legal a obtenu l'enregistrement du jugement au Royaume-Uni ; le juge Eastman l'a enregistré le 19 novembre 2024 en vertu de l'article 2 de la loi de 1933 sur les jugements étrangers (exécution réciproque) (“ la loi de 1933 ”) (“l'ordonnance d'enregistrement”).

Conformément à l'article 74.6 du CPR, l'ordonnance d'inscription doit être signifiée aux défendeurs ; ceux-ci disposent alors d'un délai de 28 jours à compter de cette date pour demander l'annulation de l'ordonnance d'inscription en invoquant l'un des motifs prévus à l'article 4 de la loi de 1933. Aucune mesure d'exécution ne peut être prise avant l'expiration de ce délai de 28 jours ; il est donc essentiel que l'ordonnance d'enregistrement soit dûment signifiée. 

La signification en mains propres de l'ordonnance d'enregistrement allait sans aucun doute s'avérer difficile, compte tenu des tentatives précédentes de signification en mains propres et des conclusions de M. le juge Gough. 

Il a été tenu compte de l'article 74.6 du Code de procédure civile (CPR) en ce qui concerne la signification de l'ordonnance d'enregistrement et de la requête. Cet article prévoit que la signification peut être effectuée de l'une des trois manières suivantes :

a) en la remettant en mains propres au débiteur ;

b) par l'un des modes de notification autorisés en vertu de la loi de 2006 sur les sociétés ; ou

(c) de toute autre manière que le tribunal pourrait prescrire. ”

L'article 1140 de la loi de 2006 sur les sociétés dispose, pour ce qui nous intéresse, que :

(1) Un acte peut être signifié à une personne visée par le présent article en le déposant à son domicile social ou en le lui adressant par la poste.

(2) Le présent article s'applique à :

a) un administrateur ou un secrétaire d'une société…

(3) Le présent article s'applique quelle que soit la finalité du document en question. Il ne se limite pas aux services rendus dans le cadre de la nomination ou de la fonction visées au paragraphe (2) ou en rapport avec la société concernée.

(4) Aux fins du présent article, on entend par “adresse enregistrée” d’une personne toute adresse figurant actuellement comme adresse en vigueur pour cette personne dans la partie du registre accessible au public.”

Les adresses de notification des défendeurs, en leur qualité d'administrateurs et de secrétaires de différentes sociétés, figuraient au registre du commerce. 

L'ordonnance d'inscription a donc été signifiée aux défendeurs par courrier à leur adresse, ce qui a permis aux demandeurs de faire exécuter le jugement. 

Par requête en date du 17 janvier 2025, les défendeurs ont demandé l'annulation de l'ordonnance d'enregistrement, confirmant qu'ils avaient reçu ladite ordonnance par courrier postal, mais contestant la validité de la signification au motif qu'elle aurait dû être effectuée en mains propres. 

Le jugement sur la demande

L'affaire a été portée devant le juge adjoint Fine le 14 février 2025. Le juge a estimé que la signification par courrier était valable en vertu de la règle 74.6(1)(b) du Code de procédure civile (CPR) et de l'article 1140 de la loi de 2006 sur les sociétés. La Cour s'est appuyée sur la décision rendue par le juge Marsh dans l'affaire Key Homes Bradford Ltd c. Patel [2015] 1 BCLC 402.

Dans son commentaire sur l'article 1140 de la loi sur les sociétés, le juge a fait remarquer que :

“ 25… À mon sens, l’article 1140 offre un fondement pour la signification d’un acte à un administrateur qui s’écarte totalement des dispositions du CPR en la matière. Il s’agit d’un code parallèle… Un nouveau régime de signification des actes aux administrateurs a été instauré, et il était destiné à avoir une large portée. ” 

“ 26. Mes conclusions concernant l’article 1140 sont les suivantes : celui-ci prévoit effectivement un nouvel ensemble de dispositions ayant une portée étendue. Un administrateur résidant à l’étranger est en droit de fournir une adresse située hors du territoire de la juridiction et, s’il le fait, une autorisation de signification hors du territoire doit être obtenue avant que la signification puisse être effectuée. Toutefois, qu’il réside habituellement hors du territoire ou non, s’il fournit une adresse de notification située sur le territoire, il peut alors être notifié à cette adresse… Le Parlement avait clairement l’intention de mettre en place un système révisé accordant une certaine importance à la mise à jour de l’adresse de notification. ”

La juge suppléante a estimé que, en tout état de cause, s’il y avait eu un vice de forme dans la signification, elle y aurait remédié en vertu de l’article 3.10 du CPR. La demande des défendeurs a été rejetée et ceux-ci ont été condamnés aux dépens. 

Conclusion

Lorsqu'il s'agit de l'enregistrement et de l'exécution de jugements étrangers, il n'est pas rare qu'un ou plusieurs des défendeurs possèdent également des sociétés sur le territoire national. L'article 1140 de la loi sur les sociétés constitue un moyen utile de procéder à la signification dans les situations difficiles. Étant donné que cette disposition avait pour objectif de “ un effet de grande envergure ” Il est essentiel que les administrateurs veillent à ce que leurs adresses de notification soient tenues à jour et que les personnes qui conseillent les particuliers et les entreprises soient pleinement conscientes des implications de la loi en matière de notification. 

L'équipe de Ronald Fletcher Baker était composée de Rudi Ramdarshan, associé principal spécialisé en contentieux, de Harry Medway, avocat collaborateur, et de Benjamin Rimell, avocat stagiaire.

Maître Mark Hubbard, du cabinet New Square, représentait le demandeur.