Conflits entre actionnaires : Naviguer dans les ruptures de confiance

Comprendre les quasi-partenariats dans les litiges entre actionnaires 

Dans les litiges entre actionnaires, la notion de « quasi-société » joue un rôle crucial dans la manière dont les tribunaux appréhendent les relations entre les parties au sein des sociétés à actionnariat restreint. 

En règle générale, les sociétés sont détenues par le biais d'actions, et les actionnaires ont des obligations fiduciaires envers la société, plutôt qu'envers les autres actionnaires. Cependant, ils établissent souvent des obligations réciproques par le biais d'accords tels que le pacte d'actionnaires. 

Dans certains cas, les relations entre actionnaires vont au-delà de la simple détention d'actions. Ils peuvent gérer l'entreprise dans un climat de confiance mutuelle, à l'instar d'une société en nom collectif traditionnelle ; on parle alors de « quasi-société en nom collectif ». De telles relations transcendent le cadre juridique strict du droit des sociétés, reflétant le fait que les entreprises fondées par des membres d’une même famille ou des amis proches ne devraient pas toujours être gérées comme de grandes multinationales. 

Cet article examine les conditions dans lesquelles un quasi-partenariat est reconnu, ainsi que les implications juridiques importantes qui en découlent dans le cadre de litiges entre actionnaires. 

Qu'est-ce qu'un quasi-partenariat ? 

On parle de « quasi-société de personnes » lorsque les relations entre les actionnaires s'apparentent à celles d'une société de personnes classique, même si l'entreprise est constituée en société. Parmi les principales caractéristiques, on retrouve souvent : 

• Confiance mutuelle: Les actionnaires s'appuient sur la confiance et la bonne foi pour gérer l'entreprise, des relations qui découlent souvent de liens personnels. 

• Participation à la gestion: Il existe un accord, souvent informel, selon lequel chaque actionnaire jouera un rôle dans la gestion de l'entreprise. 

• Restrictions relatives au transfert d'actions: Les actions ne sont pas librement cessibles, ce qui rend difficile pour les actionnaires de se retirer de l'entreprise ou de céder leur participation à un tiers. 

De telles relations sont courantes dans les entreprises familiales, les start-ups ou les petites entreprises, où les relations personnelles priment souvent sur les accords formels. 

Comment s'établit un quasi-partenariat ? 

Les tribunaux prennent en compte plusieurs facteurs pour déterminer s'il existe une situation assimilable à une société civile, notamment : 

• Relations historiques: L'entreprise a-t-elle été fondée sur la base de relations personnelles, par exemple entre amis, au sein d'une famille ou entre partenaires commerciaux de longue date ? 

• Attentes en matière d'implication: Les actionnaires s'attendaient-ils à ce que toutes les parties participent à la gestion ou à la prise de décision ? 

• Comportement et ententes: Les parties ont-elles agi d'une manière qui témoigne d'une confiance mutuelle plutôt que de se fonder uniquement sur des accords juridiques ? 

L'affaire de référence concernant Ebrahimi c. Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 souligne que les quasi-partenariats imposent des contraintes équitables au comportement des actionnaires, ce qui permet aux tribunaux de prendre en compte les dynamiques personnelles qui sous-tendent l'entreprise, plutôt que de se limiter à sa structure juridique formelle. 

Conséquences juridiques des quasi-sociétés 

Une fois qu'un quasi-partenariat est établi, cela a des implications importantes pour le règlement des litiges. Parmi les principales conséquences juridiques, on peut citer : 

1. Liquidation juste et équitable 

Une demande de liquidation de la société pour des motifs “ justes et équitables ” est l'une des actions les plus importantes propres aux quasi-sociétés.   

En vertu de l'article Article 122, paragraphe 1, point g), de la loi de 1986 sur l'insolvabilité, un actionnaire peut demander la liquidation de la société si la rupture de la confiance rend impossible la poursuite de l'activité.   

On y a souvent recours lorsque l'un des actionnaires est injustement écarté de la direction, ou lorsqu'il y a une perte importante de confiance mutuelle et d'implication. 

2. Manquement aux obligations fiduciaires 

Les actionnaires d'une société de type quasi-société de personnes peuvent être tenus, les uns envers les autres, à des obligations fiduciaires similaires à celles qui s'appliquent dans une société de personnes, notamment les obligations de bonne foi, d'équité et de loyauté.   

Des allégations de manquement à l'obligation de loyauté peuvent être formulées lorsqu'un actionnaire agit d'une manière qui porte atteinte à la confiance mutuelle indispensable à une structure de type quasi-société, par exemple en détournant des actifs, en prenant des décisions sans consulter les autres actionnaires ou en excluant un associé de la gestion. 

3. Préjudice injustifié (article 994 de la loi de 2006 sur les sociétés) 

Si des plaintes pour préjudice injustifié peuvent survenir dans n'importe quelle entreprise, dans le cas d'une société de type quasi-société de personnes, ces plaintes peuvent revêtir une importance particulière en raison du caractère personnel des relations entre les associés.   

Sous l'article 994 de la loi sur les sociétés de 2006, un actionnaire peut faire valoir que ses intérêts sont injustement lésés par les agissements d'autres actionnaires, généralement lorsqu'un actionnaire est exclu ou traité de manière inéquitable, ce qui porte atteinte à la confiance et aux attentes qui sous-tendent l'entreprise. 

4. Comportement oppressif ou exclusion de la direction 

Dans les sociétés de type partenarial, où l'on s'attend à ce que tous les associés participent activement à la gestion de l'entreprise, des plaintes pour comportement abusif ou exclusion peuvent être formulées lorsqu'un associé est injustement écarté du processus décisionnel.  

Une telle plainte repose généralement sur la violation de l'accord tacite selon lequel tous les actionnaires doivent jouer un rôle actif, et elle peut servir de fondement pour demander une mesure de redressement, telle qu'un rachat ou une ordonnance de liquidation. 

5. Demandes de rachat ou de dissolution 

En cas de rupture de la relation de quasi-société, il est possible de demander le rachat de la participation d'un associé.   

Il s'agit d'une solution souvent envisagée lorsque la poursuite de la collaboration n'est plus envisageable et que les parties souhaitent se séparer sans pour autant dissoudre complètement la société. Les conditions du rachat refléteront généralement la nature particulière de cette relation de quasi-société, en tenant compte de facteurs tels que l'équité, les contributions passées et l'impact sur la société. 

6. Allégations de détournement de fonds 

Compte tenu de la nature étroite et fondée sur la confiance des quasi-sociétés, les plaintes pour détournement ou utilisation abusive des actifs de la société peuvent revêtir une importance particulière. Un actionnaire qui utilise les ressources de la société à des fins personnelles ou qui détourne les bénéfices de l'entreprise s'expose à des poursuites de la part des autres actionnaires pour violation de la confiance mutuelle qui sous-tend la quasi-société. 

Conséquences sur les coûts et la stratégie 

Les litiges relatifs aux quasi-sociétés peuvent s'avérer complexes et imprévisibles en raison du pouvoir discrétionnaire dont dispose le tribunal.  

Les parties doivent être prêtes à fournir des preuves de leurs attentes et de leur comportement fondés sur la confiance au fil du temps, ce qui rend indispensable de solliciter des conseils juridiques dès le début. 

Conséquences pratiques pour les actionnaires 

À l'attention des actionnaires actuels : 

• Comprendre votre relation: Si votre entreprise fonctionne comme une société de type quasi-société de personnes, sachez que cela implique des obligations accrues en matière de loyauté et de bonne foi. 

• Mettre les accords par écrit: Bien que les quasi-partenariats découlent souvent de relations informelles, un pacte d'actionnaires bien rédigé peut réduire le risque de litiges. 

À l'attention des actionnaires contestataires : 

• Pièces justificatives: Si vous estimez qu'il existe une relation de quasi-partenariat, rassemblez des preuves de comportements qui témoignent d'attentes fondées sur la confiance, telles que de la correspondance, des comptes rendus de réunion ou des documents comptables. 

• Envisagez le recours à des modes alternatifs de résolution des conflits: La médiation ou la négociation peut permettre de préserver les relations et d'éviter les frais liés à un procès. 

Les quasi-partenariats dans les litiges entre actionnaires – FAQ 

1. Quelles sont les conséquences juridiques de la reconnaissance d'une société de fait ?

Si un régime de quasi-société est reconnu, les actionnaires peuvent se voir imposer des obligations plus strictes, telles que des obligations fiduciaires de bonne foi, d'équité et de loyauté. Les litiges peuvent donner lieu à des actions en justice, telles que la dissolution de la société pour des motifs ‘ justes et équitables ’, des actions pour préjudice injustifié ou pour manquement à une obligation fiduciaire. 

2. Un actionnaire peut-il être exclu de la direction dans une structure de type société en nom collectif ? 

L'exclusion de la gestion est un problème courant dans les litiges liés aux sociétés de type quasi-sociétal. Lorsqu'un actionnaire est injustement écarté, cela peut donner lieu à des plaintes pour comportement abusif ou abus de confiance. Si la rupture des relations est grave, un actionnaire peut demander des mesures de redressement, telles que le rachat de ses parts ou même la liquidation de la société. 

3. Quelles mesures les actionnaires peuvent-ils prendre pour éviter les litiges de type « quasi-société » ? 

Les actionnaires d'une société de type quasi-sociétal doivent être conscients des obligations accrues qu'ils ont les uns envers les autres. La formalisation de ces attentes dans un pacte d'actionnaires peut contribuer à prévenir les malentendus et à réduire le risque de litiges. En cas de litige, il peut être utile de solliciter rapidement un avis juridique et d'envisager des modes alternatifs de résolution des conflits, tels que la médiation, afin de régler le différend sans avoir à recourir à des procédures judiciaires coûteuses. 

Conclusion 

Les quasi-sociétés brouillent les frontières entre les structures d'entreprise formelles et les relations personnelles, ce qui complique encore davantage les litiges entre actionnaires. Il est essentiel de savoir reconnaître l'existence d'une quasi-société, car cela peut avoir une incidence considérable sur l'issue d'un litige, en particulier lorsque la confiance mutuelle est rompue.  

Si vous êtes confronté à un litige entre actionnaires ou si vous soupçonnez que votre société fonctionne comme une quasi-société de personnes, il peut être utile de solliciter rapidement un avis juridique afin de mieux cerner votre situation et de déterminer la meilleure ligne de conduite à adopter.   

Pour plus d'informations sur les quasi-partenariats et leur incidence sur les litiges, ou pour aborder toute question spécifique, veuillez contacter Litiges commerciaux Associé, Katinka Beamish par courrier électronique à l'adresse suivante k.beamish@rfblegal.co.uk ou par téléphone au 0207 467 5768.