Conflits entre actionnaires : Naviguer dans les ruptures de confiance

Comprendre les quasi-partenariats dans les litiges entre actionnaires 

Dans les litiges entre actionnaires, la notion de « quasi-société » joue un rôle crucial dans la manière dont les tribunaux appréhendent les relations entre les parties au sein des sociétés à actionnariat restreint. 

Ordinarily, companies are owned through shareholdings, and shareholders owe fiduciary duties to the company, rather than to each other. However, they often establish mutual obligations through agreements such as a Shareholders’ Agreement. 

In certain cases, the relationship between shareholders extends beyond mere ownership of shares. They may operate the business with mutual trust and confidence, akin to a traditional partnership—this is referred to as a quasi-partnership. Such relationships transcend the strict legal framework of corporate law, reflecting the reality that companies founded by family members or close friends should not always be governed like large multinational corporations. 

This article examines the circumstances under which a quasi-partnership is recognised and the significant legal implications that arise in the context of shareholder disputes. 

Qu'est-ce qu'un quasi-partenariat ? 

A quasi-partnership exists when the relationship between shareholders resembles that of a traditional partnership, even though the business is structured as a company. Key features often include: 

• Confiance mutuelle: Les actionnaires s'appuient sur la confiance et la bonne foi pour gérer l'entreprise, des relations qui découlent souvent de liens personnels. 

• Participation à la gestion: There is an understanding, often informal, that each shareholder va play a role in managing the company. 

• Restrictions relatives au transfert d'actions: Les actions ne sont pas librement cessibles, ce qui rend difficile pour les actionnaires de se retirer de l'entreprise ou de céder leur participation à un tiers. 

De telles relations sont courantes dans les entreprises familiales, les start-ups ou les petites entreprises, où les relations personnelles priment souvent sur les accords formels. 

Comment s'établit un quasi-partenariat ? 

Les tribunaux prennent en compte plusieurs facteurs pour déterminer s'il existe une situation assimilable à une société civile, notamment : 

• Relations historiques: L'entreprise a-t-elle été fondée sur la base de relations personnelles, par exemple entre amis, au sein d'une famille ou entre partenaires commerciaux de longue date ? 

• Attentes en matière d'implication: Les actionnaires s'attendaient-ils à ce que toutes les parties participent à la gestion ou à la prise de décision ? 

• Comportement et ententes: Les parties ont-elles agi d'une manière qui témoigne d'une confiance mutuelle plutôt que de se fonder uniquement sur des accords juridiques ? 

L'affaire de référence concernant Ebrahimi c. Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 highlights that quasi-partnerships impose equitable constraints on shareholders’ conduct, allowing courts to consider the personal dynamics underlying the business, rather than just the formal legal structure. 

Conséquences juridiques des quasi-sociétés 

Once a quasi-partnership is established, it has significant ramifications for resolving disputes. Key legal consequences include: 

1. Liquidation juste et équitable 

A claim for winding up the company on the “just and equitable” grounds is one of the most significant claims unique to quasi-partnerships.   

En vertu de l'article Article 122, paragraphe 1, point g), de la loi de 1986 sur l'insolvabilité, un actionnaire peut demander la liquidation de la société si la rupture de la confiance rend impossible la poursuite de l'activité.   

On y a souvent recours lorsque l'un des actionnaires est injustement écarté de la direction, ou lorsqu'il y a une perte importante de confiance mutuelle et d'implication. 

2. Manquement aux obligations fiduciaires 

Shareholders in a quasi-partnership may owe fiduciary duties to one another, similar to those in a partnership which includes duties of good faith, fairness, and loyalty.   

Claims of breach of fiduciary duty can arise when a shareholder acts in a way that undermines the mutual trust that is essential to a quasi-partnership, such as misappropriating assets, making decisions without consulting other shareholders, or excluding a partner from management. 

3. Préjudice injustifié (article 994 de la loi de 2006 sur les sociétés) 

Si des plaintes pour préjudice injustifié peuvent survenir dans n'importe quelle entreprise, dans le cas d'une société de type quasi-société de personnes, ces plaintes peuvent revêtir une importance particulière en raison du caractère personnel des relations entre les associés.   

Sous l'article 994 de la loi sur les sociétés de 2006, un actionnaire peut faire valoir que ses intérêts sont injustement lésés par les agissements d'autres actionnaires, généralement lorsqu'un actionnaire est exclu ou traité de manière inéquitable, ce qui porte atteinte à la confiance et aux attentes qui sous-tendent l'entreprise. 

4. Comportement oppressif ou exclusion de la direction 

Dans les sociétés de type partenarial, où l'on s'attend à ce que tous les associés participent activement à la gestion de l'entreprise, des plaintes pour comportement abusif ou exclusion peuvent être formulées lorsqu'un associé est injustement écarté du processus décisionnel.  

Such a claim is typically grounded in the breach of the mutual understanding that all shareholders should have an active role, and it can be a basis for seeking a remedy such as a buy-out or winding-up order. 

5. Demandes de rachat ou de dissolution 

En cas de rupture de la relation de quasi-société, il est possible de demander le rachat de la participation d'un associé.   

Il s'agit d'une solution souvent envisagée lorsque la poursuite de la collaboration n'est plus envisageable et que les parties souhaitent se séparer sans pour autant dissoudre complètement la société. Les conditions du rachat refléteront généralement la nature particulière de cette relation de quasi-société, en tenant compte de facteurs tels que l'équité, les contributions passées et l'impact sur la société. 

6. Allégations de détournement de fonds 

Compte tenu de la nature étroite et fondée sur la confiance des quasi-sociétés, les plaintes pour détournement ou utilisation abusive des actifs de la société peuvent revêtir une importance particulière. Un actionnaire qui utilise les ressources de la société à des fins personnelles ou qui détourne les bénéfices de l'entreprise s'expose à des poursuites de la part des autres actionnaires pour violation de la confiance mutuelle qui sous-tend la quasi-société. 

Conséquences sur les coûts et la stratégie 

Quasi-partnership litigation can be complex and unpredictable due to the court’s discretion.  

Parties must be prepared to provide evidence of trust-based expectations and conduct over time, making early legal advice critical. 

Conséquences pratiques pour les actionnaires 

À l'attention des actionnaires actuels : 

• Comprendre votre relation: Si votre entreprise fonctionne comme une société de type quasi-société de personnes, sachez que cela implique des obligations accrues en matière de loyauté et de bonne foi. 

• Mettre les accords par écrit: Bien que les quasi-partenariats découlent souvent de relations informelles, un pacte d'actionnaires bien rédigé peut réduire le risque de litiges. 

À l'attention des actionnaires contestataires : 

• Pièces justificatives: Si vous estimez qu'il existe une relation de quasi-partenariat, rassemblez des preuves de comportements qui témoignent d'attentes fondées sur la confiance, telles que de la correspondance, des comptes rendus de réunion ou des documents comptables. 

• Consider Alternative Résolution des litiges: La médiation ou la négociation peut permettre de préserver les relations et d'éviter les frais liés à un procès. 

Les quasi-partenariats dans les litiges entre actionnaires – FAQ 

1. Quelles sont les conséquences juridiques de la reconnaissance d'une société de fait ?

Si un régime de quasi-société est reconnu, les actionnaires peuvent se voir imposer des obligations plus strictes, telles que des obligations fiduciaires de bonne foi, d'équité et de loyauté. Les litiges peuvent donner lieu à des actions en justice, telles que la dissolution de la société pour des motifs ‘ justes et équitables ’, des actions pour préjudice injustifié ou pour manquement à une obligation fiduciaire. 

2. Un actionnaire peut-il être exclu de la direction dans une structure de type société en nom collectif ? 

Exclusion from management is a common issue in quasi-partnership disputes. When one shareholder is unfairly sidelined, it can lead to claims of oppressive conduct or breach of trust. If the breakdown in the relationship is severe, a shareholder may seek remedies such as a buy-out or even the winding up of the company. 

3. Quelles mesures les actionnaires peuvent-ils prendre pour éviter les litiges de type « quasi-société » ? 

Shareholders in a quasi-partnership should be aware of the heightened duties they owe to one another. Formalising expectations through a shareholder agreement can help prevent misunderstandings and reduce the risk of disputes. If a dispute arises, early legal advice and alternative dispute resolution options such as mediation may be useful in resolving the question without resorting to costly litigation. 

Conclusion 

Quasi-partnerships blur the lines between formal corporate structures and personal relationships, adding complexity to shareholder disputes. Recognising when a quasi-partnership exists is critical, as it can profoundly influence the outcome of litigation, particularly where mutual trust and confidence have broken down.  

If you are facing a shareholder dispute or suspect that your company operates as a quasi-partnership, seeking legal advice early can help you understand your position and the best course of action.   

For more information on quasi-partnerships and the impact of such relationships in disputes, or to discuss any specific concerns, please contact Litiges commerciaux Associé, Katinka Beamish via email at k.beamish@rfblegal.co.uk ou par téléphone au 0207 467 5768.