Les conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales : Naviguer avec prudence dans les conflits

Family businesses are the backbone of many economies, including the UK’s, accounting for a significant portion of private sector employment. These enterprises often carry a deep emotional connection, intertwining multi-generational legacies with commercial success. However, the same factors that foster loyalty and commitment within family businesses can also lead to shareholder disputes, especially when personal and business interests collide.

Cet article explore les causes courantes des conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales et fournit des conseils pratiques sur la manière de les gérer et de les résoudre.

Causes fréquentes de conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales

1. Des visions différentes pour l'entreprise : Family businesses are frequently passed down through generations, with each new generation bringing its unique vision and approach. Disputes may arise when, for example, younger shareholders seek to modernise or expand the business, while senior family members prefer a more conservative, legacy-focused strategy.
   
   
2. Lack of Formal Agreements: Unlike larger corporations, family businesses often rely on informal, trust-based agreements. Without formal shareholder agreements, disagreements over decision-making authority, profit distribution, or succession planning can escalate quickly. The absence of clear, written agreements is a common source of conflict, particularly during generational transitions.
   
   
3. Désalignement des rôles et des responsabilités : Family members often hold multiple roles within the business, which can blur the lines of responsibility and authority. When these roles are not well-defined, tension can arise, especially if certain shareholders feel sidelined or excluded from key decisions.
   
   
4. Disparités financières ou mauvaise gestion : Les disparités dans la répartition des bénéfices, les injustices perçues en matière de rémunération ou les cas de mauvaise gestion financière peuvent alimenter les conflits entre actionnaires. Les membres de la famille qui ont l'impression de contribuer plus qu'ils ne reçoivent peuvent être mécontents, ce qui conduit à des conflits.
   
   
5. Planification de la succession : Succession planning is a particularly sensitive area in family businesses. Deciding who va take over the business can be emotionally charged and may lead to disputes, especially if there are competing claims for leadership or lack of agreement among shareholders.

Considérations juridiques

To reduce the risk of disputes, it is crucial to have well-drafted legal documents in place. Key considerations include:

• Pactes d'actionnaires: A robust shareholders’ agreement can help prevent conflicts by clearly outlining each shareholder’s rights and obligations. This should cover decision-making processes, dividend policies, and procedures for resolving disputes.
  
• Documents de planification de la succession: Formal succession planning documents can facilitate a smooth generational transition, reducing uncertainty and preventing disputes over leadership roles.
  
• Stratégies de sortie: L'établissement de conditions claires pour la sortie de l'entreprise, que ce soit par la vente d'actions ou d'autres mécanismes, peut prévenir les conflits si les membres de la famille souhaitent se retirer de l'entreprise.
  
• Mediation and L'arbitrage Clauses: L'inclusion de clauses de médiation ou d'arbitrage dans les pactes d'actionnaires permet de résoudre les conflits de manière moins conflictuelle, de préserver les relations familiales tout en répondant aux besoins de l'entreprise.

Résolution des conflits entre actionnaires

When disputes arise, they should be managed with sensitivity to both business and family dynamics. For further insight, see our article Naviguer dans les conflits entre actionnaires : Un guide pour la prévention, la résolution et les recours. Voici quelques conseils pratiques :

• Communication ouverte: Encouragez un dialogue ouvert entre les membres de la famille. De nombreux conflits sont dus à des malentendus ou à une mauvaise communication. Favoriser un environnement propice à des discussions honnêtes peut donc contribuer à désamorcer rapidement les tensions.
  
• Médiation: Engaging a neutral third-party mediator can be especially effective in family businesses, allowing parties to resolve differences without the adversarial nature of litigation. Mediators facilitate discussions that might otherwise be difficult to navigate.
  
• Action juridique formelle: Lorsque la résolution informelle n'aboutit pas, une action en justice peut s'avérer nécessaire. Il peut s'agir de demander une décision de justice pour faire respecter les droits découlant d'un pacte d'actionnaires ou, dans les cas les plus graves, d'engager une procédure de liquidation si les relations sont irrémédiablement rompues.

Les conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales : FAQ

1. Qu'est-ce qu'un “préjudice injustifié” dans les litiges entre actionnaires ?

“L'expression ”préjudice injustifié" désigne les mesures prises par les personnes qui contrôlent une entreprise et qui portent injustement atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs actionnaires. Dans une entreprise familiale, il peut s'agir de décisions qui profitent de manière disproportionnée à certains membres de la famille par rapport à d'autres, ou d'actions qui portent atteinte aux attentes légitimes des actionnaires minoritaires, telles que l'exclusion du processus décisionnel, la distribution inégale de dividendes ou la dilution des participations.

Si un actionnaire estime qu'il a subi un préjudice injuste, il peut saisir le tribunal en vertu de la procédure suivante l'article 994 de la loi sur les sociétés de 2006 to seek a remedy, such as:

• Le rachat de leurs actions à leur juste valeur.
• An injunction to prevent further prejudicial actions.
• Une ordonnance visant à réglementer la conduite future des affaires de la société.

2. Quels sont les principaux signes d'un préjudice injuste dans une entreprise familiale ?

Parmi les principaux signes de préjudice injuste dans les entreprises familiales, on peut citer

• Être exclu des décisions importantes, surtout si l'actionnaire a toujours été impliqué.
• Recevoir moins que leur juste part des bénéfices ou des dividendes.
• Dilution d'actions sans consultation ou accord approprié.
• Être évincé d'un poste d'administrateur ou se voir refuser l'accès à des informations financières importantes.

En raison de leur caractère informel, les entreprises familiales peuvent plus facilement permettre à des actions préjudiciables de passer inaperçues ou de ne pas être contrôlées, d'où l'importance de surveiller la manière dont les décisions sont prises et de vérifier si elles sont conformes aux droits des actionnaires.

3. Qu'est-ce qu'une “liquidation juste et équitable” et quand est-elle applicable ?

Une “liquidation juste et équitable” est une procédure ordonnée par un tribunal dans le cadre de laquelle une société est liquidée (dissoute) parce que la poursuite de l'activité n'est plus possible ou n'est plus équitable. Cette solution est généralement utilisée en dernier recours lorsque la relation entre les actionnaires, en particulier dans une entreprise familiale, s'est irrémédiablement rompue.

A petition for winding up on just and equitable grounds can be brought under l'article 122(1)(g) de la loi sur l'insolvabilité de 1986. Ceci est généralement approprié lorsque :

• There has been a complete loss of trust et confidence between shareholders.
• L'entreprise ne peut pas continuer à fonctionner efficacement en raison d'un blocage interne.
• Il n'y a pas d'autre solution viable pour résoudre le litige.

4. Quels sont les motifs habituels d'une liquidation juste et équitable dans les entreprises familiales ?

Dans les entreprises familiales, les motifs les plus courants sont les suivants

• Impasse: Si les actionnaires familiaux ne parviennent pas à se mettre d'accord sur les décisions clés de l'entreprise et qu'il n'existe pas de mécanisme clair pour résoudre ces différends.
• Perte de confiance mutuelle: Si les relations personnelles au sein de la famille se détériorent au point de rendre impossible la poursuite de l'activité.
• Exclusion de la gestion: Si un ou plusieurs membres de la famille, qui sont également actionnaires, sont injustement exclus de la participation à l'entreprise.
• Mauvaise gestion ou mauvaise utilisation des actifs de l'entreprise: Where the controlling family members engage in financial mismanagement, making it impossible for the business to continue profitably or in accordance with its purpose

5. Quelles sont les alternatives à la liquidation d'une entreprise familiale ?

Avant de procéder à une liquidation juste et équitable, il convient d'envisager d'autres solutions, comme par exemple

• Rachat d'actions: Un ou plusieurs actionnaires rachètent les actions du ou des actionnaires mécontents.
• Médiation ou arbitrage: Ces procédures moins formelles peuvent aider les membres d'une famille à résoudre leurs différends sans qu'une décision de justice ne soit nécessaire.
• Management restructuring: Un changement dans la structure de gestion, avec l'arrivée de directeurs externes ou de gestionnaires professionnels, peut aider à résoudre les conflits lorsque les relations personnelles sont source de tension.

6. Comment une juridiction décide-t-elle des mesures à prendre en cas de préjudice injustifié ou de demande de liquidation ?

For unfair prejudice, the court has wide discretion to grant remedies that it deems fair in the circumstances. Common remedies include:

• Ordonner aux actionnaires majoritaires de racheter les actions de l'actionnaire minoritaire lésé à leur juste valeur.
• Réglementer les affaires de l'entreprise pour garantir un traitement équitable à l'avenir.
• Annuler ou modifier les actions qui ont causé le préjudice injustifié.

Conclusion

Les conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales peuvent être complexes et chargés d'émotion, ce qui ajoute des difficultés aux conflits juridiques. En établissant des structures juridiques solides, en encourageant une communication ouverte et en recherchant rapidement des conseils professionnels, les entreprises familiales peuvent gérer efficacement ces litiges. Cette approche permet non seulement de préserver l'intégrité de l'entreprise, mais aussi de maintenir les relations familiales pour les générations futures.

For more information on managing shareholder disputes in family businesses or to discuss specific concerns, please contact Litiges commerciaux Associé, Katinka Beamish, à k.beamish@rfblegal.co.uk ou sur 0207 467 5768.