Les contrats sont essentiels au bon fonctionnement d'une entreprise ; ils sont indispensables chaque fois qu'une entreprise achète ou vend des biens ou des services, ou qu'elle conclut des partenariats avec d'autres entreprises ou des particuliers. Il est donc primordial que les chefs d'entreprise comprennent la législation régissant l'exécutoire des contrats.
Dans cet article, nous abordons les éléments clés d'un contrat et son formation, que les entreprises doivent prendre en compte lorsqu'elles concluent des contrats avec des particuliers et d'autres entreprises.
Offre
Pour qu'un contrat soit exécutoire, l'une des parties doit formuler une offre, c'est-à-dire une promesse de conclure le contrat selon certaines conditions. L'offre doit être précise, complète, susceptible d'être acceptée et formulée avec l'intention d'être liée par l'acceptation.
Cela signifie que l'offre doit comporter des conditions définitives qui reflètent la volonté commune des parties de ne plus mener de négociations ultérieures concernant ces conditions.
L'offre peut être faite par une partie à une personne en particulier, à un groupe de personnes ou au grand public.
Acceptation
Dans la plupart des cas, un contrat n'est juridiquement contraignant que si une offre est acceptée. L'acceptation est un consentement définitif et sans réserve à une offre et doit être communiquée par le destinataire de l'offre à l'auteur de celle-ci. Elle est formulée en réponse à une offre et, pour donner lieu à un contrat exécutoire, elle doit correspondre exactement aux termes de l'offre, sans aucune modification de ceux-ci.
Dans certaines situations, un comportement peut être considéré comme une acceptation de l'offre. Par exemple, si un fournisseur livre des marchandises sans avoir formellement communiqué son acceptation d'une commande, puis demande le paiement, il est considéré comme ayant accepté l'offre. Toutefois, un comportement ne vaut acceptation que s'il est clair que la partie a accompli l'acte en question avec l'intention d'accepter l'offre.
Considération
Dans la plupart des cas, aucune des parties au contrat ne peut exiger l'exécution d'une promesse faite dans le cadre de celui-ci à moins d'avoir fourni ou promis une contrepartie en échange. Le droit des contrats repose sur la notion de réciprocité : le bénéficiaire d'une promesse ne peut en exiger l'exécution à moins d'avoir fourni ou promis quelque chose en contrepartie.
L'exemple le plus évident d'un accord non assorti d'une contrepartie, et donc inopposable, est un accord de donation, c'est-à-dire un accord visant à octroyer un avantage sans qu'aucun acte ni omission ne soit exigé de la part du bénéficiaire.
La condition de contrepartie peut être remplie si le bénéficiaire de la promesse exécute celle-ci à la demande du promettant, même si cela ne profite pas à ce dernier.
Il est important de noter que la loi ne se prononce pas sur le caractère adéquat de la contrepartie convenue entre les parties et qu'elle n'interviendra pas dans l'accord qu'elles ont conclu. Toutefois, la contrepartie doit présenter une certaine valeur. À titre d'exemple, la somme d'une livre a été considérée par les tribunaux comme une contrepartie adéquate.
En règle générale, une contrepartie passée ne constitue pas une contrepartie valable au titre d'un contrat. Par exemple, si un employeur promet un supplément de salaire à un salarié et que ce dernier réclame par la suite ce supplément devant les tribunaux, sa demande risque d'être rejetée au motif qu'il n'a apporté aucune nouvelle contrepartie au-delà de ses obligations professionnelles existantes.
Toutefois, un contrat conclu sous forme d'acte notarié peut être exécutoire même s'il ne comporte pas de contrepartie.
Intention d'établir des relations juridiques
Un contrat n'est exécutoire que si les parties avaient l'intention de conclure un accord juridiquement contraignant.
On part du principe que, dans un contexte commercial, les parties ont l'intention de conclure des accords juridiquement contraignants. Cette présomption ne peut être réfutée que par des éléments de preuve démontrant que les parties n'avaient pas l'intention de conclure un accord juridiquement contraignant.
Dans le cadre de relations non commerciales, les tribunaux examinent le comportement objectif des parties dans son ensemble, plutôt que leurs états d'esprit subjectifs, afin de déterminer s'il y avait une intention de créer des relations juridiques.
Certitude des termes
Pour garantir la force exécutoire d'un contrat, il est essentiel que celui-ci soit complet, clair, sans ambiguïté et qu'il comporte toutes les clauses essentielles.
Si les clauses du contrat sont incomplètes ou ambiguës, un tribunal pourrait refuser de le faire respecter.
Contrats exécutoires : Autres facteurs influant sur la force exécutoire
Plusieurs autres facteurs peuvent influer sur la force exécutoire d'un contrat, bien qu'ils soient moins courants :
- Condition suspensive : Certains contrats sont soumis à une condition suspensive, ce qui signifie que certaines parties de l'accord n'entreront en vigueur que lorsque des conditions spécifiques seront remplies. Par exemple, dans les contrats d'achat d'actions et d'actifs, la conclusion de la transaction peut dépendre du remboursement d'un prêt accordé par un administrateur. De même, dans les contrats de prêt, les fonds ne peuvent être débloqués qu'une fois certaines conditions remplies.
Si une condition suspensive n'est pas remplie, le contrat peut ne pas être exécutoire. Il est essentiel de s'assurer que toute condition suspensive convenue est réellement réalisable afin d'éviter tout litige. - Capacité juridique et pouvoir : La force exécutoire d'un contrat peut être remise en cause si l'une des parties n'a pas la capacité juridique ou l'autorité nécessaire pour le conclure. Les règles régissant la capacité d'une personne physique diffèrent de celles qui régissent la capacité d'une personne morale.
Les personnes physiques sont présumées avoir la capacité de conclure un contrat, à moins qu’elles ne puissent prouver leur incapacité au moment de la conclusion dudit contrat. La capacité d’une organisation est déterminée par ses statuts. En outre, une personne doit disposer des pouvoirs nécessaires pour conclure un contrat au nom de l’entité qu’elle représente. - Légalité et ordre public : Pour être exécutoires, les clauses du contrat doivent être conformes à la loi et à l'ordre public.
- Signature en tant qu'acte notarié : Certains contrats doivent être conclus sous forme d'actes notariés pour être opposables, notamment les contrats portant sur le transfert de biens immobiliers ou de droits immobiliers, certains baux, les hypothèques et les charges. Si le contrat ne respecte pas la forme requise, il peut ne pas être opposable.
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Sali Zaher, Litiges commerciaux Collaborateur, possède une solide expérience dans le traitement des litiges liés aux contrats. Si vous avez des questions à ce sujet, n'hésitez pas à contacter Sali Zaher par courrier électronique à l'adresse suivante S.Zaher@rfblegal.co.uk ou par téléphone au 020 7467 5766.
