Guide pour un contrat exécutoire : comment s'assurer que votre contrat commercial est juridiquement contraignant

Les contrats sont essentiels au fonctionnement des entreprises. Ils sont nécessaires lorsqu'une entreprise achète ou vend des biens ou des services, ou lorsqu'elle conclut des partenariats avec d'autres entreprises ou des particuliers. Il est donc essentiel pour les chefs d'entreprise de comprendre le droit régissant la force exécutoire des contrats. 

Dans cet article, nous examinons les éléments clés d'un contrat et sa formation, que les entreprises doivent prendre en compte lorsqu'elles concluent des contrats avec des particuliers et d'autres entreprises. 

Offre 

Pour qu'un contrat soit exécutoire, une partie doit faire une offre, c'est-à-dire promettre de conclure le contrat à certaines conditions. L'offre doit être spécifique, complète, susceptible d'être acceptée et faite avec l'intention d'être liée par l'acceptation. 

Cela signifie que l'offre doit consister en des conditions définitives qui indiquent un accord mutuel selon lequel aucune autre négociation n'aura lieu concernant les conditions de l'offre. 

L'offre peut être faite par une partie à une personne en particulier, à un groupe de personnes ou au public en général. 

Acceptation 

Dans la plupart des cas, un contrat n'est juridiquement contraignant que si l'offre est acceptée. L'acceptation est un assentiment définitif et sans réserve à une offre et doit être communiquée par le destinataire à l'auteur de l'offre. Elle est faite en réponse à une offre et, pour être efficace dans la création d'un contrat exécutoire, elle doit correspondre exactement aux termes de l'offre, sans aucune variation de ces termes. 

Dans certaines situations, un comportement peut être considéré comme une acceptation de l'offre. Par exemple, si un fournisseur livre des marchandises sans communiquer formellement l'acceptation d'une commande et demande ensuite le paiement, il est considéré comme ayant accepté l'offre. Toutefois, le comportement ne vaudra acceptation que s'il est clair que la partie a accompli l'acte en question dans l'intention d'accepter l'offre. 

Considération 

Dans la plupart des cas, chaque partie au contrat ne peut faire valoir une promesse faite dans le cadre du contrat que si elle a donné ou promis une certaine forme de contrepartie en échange. Le droit des contrats repose sur la notion de réciprocité : le bénéficiaire d'une promesse ne peut la faire valoir que s'il a donné ou promis quelque chose en échange. 

L'exemple le plus évident d'un accord qui n'est pas assorti d'une contrepartie, et donc inapplicable, est celui d'un accord de donation, c'est-à-dire d'un accord visant à fournir un avantage sans qu'aucun acte ou omission ne soit exigé de la part du bénéficiaire. 

L'exigence de contrepartie peut être remplie si le bénéficiaire de la promesse exécute une promesse à la demande du promettant, même si cela ne profite pas au promettant. 

Il est important de noter que la loi ne se préoccupe pas de l'adéquation de la contrepartie convenue entre les parties et qu'elle ne s'immisce pas dans le marché qu'elles ont conclu. Toutefois, la contrepartie doit avoir une certaine valeur. Par exemple, la somme d'une livre a été considérée par les tribunaux comme une contrepartie adéquate.   

En règle générale, les contreparties passées ne constituent pas des contreparties valables dans le cadre d'un contrat. Par exemple, si un employeur promet un salaire supplémentaire à un employé et que ce dernier réclame par la suite ce salaire en justice, la demande sera probablement rejetée au motif que l'employé n'a fourni aucune contrepartie nouvelle en plus de ses fonctions existantes. 

Toutefois, un contrat exécuté sous forme d'acte peut être exécuté même s'il n'est pas assorti d'une contrepartie. 

Intention de créer des relations juridiques 

Un contrat n'est exécutoire que si les parties ont eu l'intention de créer un accord juridiquement contraignant. 

Dans un contexte commercial, les parties sont présumées avoir l'intention de rendre leurs accords juridiquement contraignants. Cette présomption ne peut être réfutée que par des preuves démontrant que les parties n'avaient pas l'intention de rendre l'accord juridiquement contraignant. 

Dans un contexte non commercial, les tribunaux considèrent le comportement objectif des parties dans son ensemble plutôt que leur état d'esprit subjectif pour déterminer s'il y avait une intention de créer des relations juridiques. 

Certitude des termes 

Pour garantir la force exécutoire d'un contrat, il est essentiel que l'accord soit complet, clair, sans ambiguïté et qu'il comprenne toutes les clauses fondamentales. 

Si les termes du contrat sont incomplets ou incertains, un tribunal peut ne pas être disposé à l'appliquer. 

Contrats exécutoires : Autres facteurs affectant la force exécutoire 

Plusieurs autres facteurs peuvent affecter la force exécutoire d'un contrat, bien qu'ils soient moins courants : 

• Condition préalable : Certains contrats sont soumis à une condition suspensive, ce qui signifie que certaines parties de l'accord n'entreront en vigueur que lorsque des conditions spécifiques seront remplies. Par exemple, dans les contrats d'achat d'actions et d'actifs, la réalisation peut dépendre du remboursement du prêt d'un administrateur. Ou encore, dans les contrats de prêt, les fonds ne peuvent être prélevés que lorsque certaines conditions sont remplies. 
  
  Si une condition suspensive n'est pas remplie, le contrat peut ne pas être exécutoire. Il est essentiel de s'assurer que toute condition suspensive convenue est réalisable de manière réaliste afin d'éviter les litiges.
  
  
• Capacité juridique et autorité : La force exécutoire d'un contrat peut être affectée si une partie n'a pas la capacité juridique ou le pouvoir de le conclure. Les règles régissant la capacité d'une personne physique diffèrent de celles régissant la capacité d'une personne morale. 
   
  Les personnes sont présumées avoir la capacité de conclure un contrat, à moins qu'elles ne puissent prouver leur incapacité au moment de la conclusion du contrat. La capacité d'une organisation est déterminée par ses statuts internes. En outre, une personne doit avoir l'autorité appropriée pour conclure un contrat au nom de l'entité qu'elle représente.
  
  
• Légalité et politique publique : Les termes du contrat doivent être légaux et conformes à l'ordre public pour être applicables.
  
  
• Exécution comme un acte : Certains contrats doivent être passés sous forme d'actes pour être exécutoires, comme les contrats de transfert de terrains ou d'intérêts fonciers, certains baux, les hypothèques et les charges. Si le contrat ne revêt pas la forme requise, il peut ne pas être exécutoire. 

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Sali Zaher, Litiges commerciaux est expérimentée dans le traitement des litiges relatifs aux contrats. Si vous avez des questions sur ce sujet, veuillez contacter Sali Zaher par courrier électronique à l'adresse suivante S.Zaher@rfblegal.co.uk ou par téléphone au 020 7467 5766.