Dans un monde idéal, tout le monde s'entendrait dans l'entreprise, il n'y aurait aucun désaccord entre les propriétaires et une vision commune de l'avenir de l'entreprise. Malheureusement, nous ne vivons pas dans un monde idéal. C'est pourquoi la convention d'actionnaires est l'un des documents essentiels pour les entreprises comptant plus d'un actionnaire. Il peut faire gagner du temps et de l'argent à tous les actionnaires en évitant les litiges juridiques, en particulier lorsque les actionnaires ne s'entendent pas entre eux. Il peut également empêcher les administrateurs ou les actionnaires d'essayer d'orienter la société dans des directions différentes.
Un pacte d'actionnaires n'a pas besoin d'être compliqué. Dans sa forme la plus simple, il s'agit d'un accord juridiquement contraignant entre deux ou plusieurs actionnaires d'une entreprise. Cet accord peut définir les modalités de gestion de l'entreprise, y compris des dispositions clés telles que :
- le mode de financement de l'entreprise ;
- la manière dont les décisions importantes sont prises ;
- les droits de vote de chaque actionnaire ;
- les modalités d'attribution des actions supplémentaires
- les modalités de paiement des dividendes.
En outre, il peut traiter de ce qui doit se passer si les administrateurs ou les actionnaires se séparent ou quittent l'entreprise pour cause de maladie, de retraite ou même de décès.
Alors que les statuts de la société décrivent son fonctionnement, le pacte d'actionnaires définit les obligations, les responsabilités et les attentes des actionnaires à l'égard de la société et entre eux. Il constitue un recours contractuel en cas de problème et permet d'éviter des litiges coûteux, en reconnaissant et en protégeant les droits et les intérêts des actionnaires, qu'ils soient minoritaires ou majoritaires. L'accord détaille le mode de gestion de la société et le rôle des actionnaires, parallèlement aux statuts et au droit commun des sociétés. Il peut inclure des clauses personnalisées pour répondre aux besoins de l'entreprise, telles que les responsabilités des actionnaires, les politiques en matière de dividendes, les droits de propriété intellectuelle, les procédures de transfert d'actions, les droits de préemption, les méthodes de résolution des litiges et les protections des actionnaires. En outre, il prévoit des conditions claires quant au moment où le consentement des actionnaires est requis pour certaines décisions.
Vous avez travaillé dur pour développer votre entreprise. En mettant en place un pacte d'actionnaires, vous protégez votre entreprise et vos intérêts, ainsi que ceux des autres actionnaires.
Les avocats et les comptables reconnaissent que, bien qu'un pacte d'actionnaires ne soit pas strictement nécessaire dans une société par actions, il est fortement conseillé d'en avoir un. Il devient encore plus important lorsqu'il s'agit de vendre des actions à un nouvel actionnaire, d'émettre des actions à un tiers, de gérer les ventes futures d'actions et d'apporter des changements significatifs à la société ou à ses activités.
Les actionnaires sont liés par les statuts de la société et les obligations qui en découlent. Toutefois, ils n'ont pas d'obligation personnelle envers la société au-delà de ces statuts. Un pacte d'actionnaires bien rédigé clarifie également la propriété, en créant cette obligation personnelle et en formant une relation juridique entre les actionnaires. Le pacte donne une structure claire à l'actionnaire et décrit ce qui est exigé de lui dans son propre pacte d'actionnaires et détaille ce que la société attend de l'actionnaire. En place, un pacte d'actionnaires peut jouer un rôle clé en définissant les attentes des actionnaires dès le départ, en termes de structure de gouvernance de l'entreprise, en établissant les obligations personnelles, les rôles et les responsabilités de chaque actionnaire vis-à-vis de l'entreprise.
Le pacte est un document privé entre les actionnaires, ce qui lui permet d'être plus détaillé que les documents généralement déposés à la Companies House. En tant que tel, un pacte d'actionnaires peut généralement inclure certaines dispositions relatives à la confidentialité/non-divulgation, aux clauses de non-concurrence et aux exceptions (exceptions aux restrictions qui autorisent des activités spécifiques, telles que la poursuite par un actionnaire d'une activité existante qui violerait autrement une clause de non-concurrence).
Un pacte d'actionnaires peut également assurer la protection des actionnaires. Les actionnaires majoritaires peuvent souhaiter être protégés en cas de vente, lorsqu'un tiers souhaite acheter toutes les actions de la société. Le pacte peut inclure une clause d'entraînement, en vertu de laquelle un actionnaire détenant un pourcentage déterminé d'actions de la société et souhaitant vendre à un tiers a la possibilité d'obliger l'actionnaire minoritaire à vendre ses actions à l'acheteur tiers en même temps que lui. L'accord peut également favoriser un actionnaire minoritaire et lui garantir la possibilité de restreindre certaines décisions de l'actionnaire par un vote unanime, passant outre ce qui serait normalement un vote majoritaire. Tous ces points peuvent être précisés dans le pacte d'actionnaires.
Enfin, un pacte d'actionnaires bien rédigé devrait également prévoir ce qui se passe en cas de faillite, de décès ou d'incapacité d'un actionnaire. Il s'agit là d'un point à prendre en considération. Pour en savoir plus, consultez notre article ce qui se passe en cas de décès d'un actionnaire.
En fin de compte, un pacte d'actionnaires peut être très important pour le fonctionnement de la plupart des entreprises, car il apporte non seulement une certitude aux actionnaires, mais peut aussi protéger le succès de l'entreprise et de ses activités à l'avenir.
Pour plus d'informations, veuillez contacter Sam Glascow à l'adresse suivante s.glascow@rfblegal.co.ukou 020 3961 3116.
Samuel Glascow
Avocat associé
