Los contratos de compraventa de acciones son documentos clave que rigen la compraventa privada de acciones de una empresa. Inevitablemente, surgen disputas en relación con la compraventa de acciones, que a menudo giran en torno al incumplimiento de las garantías contenidas en el contrato de compraventa de acciones, normalmente proporcionadas por el vendedor.
A continuación, nos adentramos en las consideraciones prácticas relativas al incumplimiento de la garantía en los SPA y ofrecemos una lista de comprobación sobre cómo gestionar este tipo de disputas en una fase temprana de una reclamación por incumplimiento de la garantía.
¿Qué es un incumplimiento de garantía en un contrato de compraventa de acciones?
En el contexto de los acuerdos de compraventa de empresas, las garantías son afirmaciones hechas por el vendedor sobre la exactitud e integridad de determinada información y sobre la empresa que se vende. Se produce un incumplimiento de la garantía cuando se descubre que estas garantías son falsas o engañosas, ya sea en el momento de la venta o posteriormente.
Los tipos comunes de incumplimientos de garantía pueden incluir:
- Falsedades financieras: cuando el vendedor representa de forma inexacta la salud financiera de la empresa, como sus ingresos, beneficios o pasivos.
- Cumplimiento legal: las garantías pueden extenderse al cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables, cuyo incumplimiento puede producirse si se descubre que la empresa incumple dichas leyes y reglamentos aplicables.
- Propiedad intelectual: el vendedor puede garantizar que la empresa es propietaria de toda su propiedad intelectual. Sin embargo, si más tarde se descubre que no es así, puede considerarse que el vendedor ha incumplido la garantía.
Lista de comprobación para presentar una reclamación por incumplimiento de garantía
- Revisar el SPA: Examine detenidamente el contrato de compraventa para comprender las garantías ofrecidas por el vendedor y considere qué garantías se han incumplido potencialmente. El contrato de compraventa será, en última instancia, el principal punto de referencia del litigio.
- Documente la infracción: Reúna todas las pruebas disponibles para respaldar su reclamación por incumplimiento de la garantía, como registros y extractos financieros, correspondencia, opiniones de expertos o documentos legales.
- Notificación de reclamación: El contrato de compraventa suele prever un mecanismo que obliga a una de las partes a notificar a la otra cualquier posible incumplimiento de la garantía y/o su reclamación. La notificación es a menudo un precursor estricto de una reclamación formal, por lo que el SPA prescribirá con precisión lo que debe contener la notificación y cómo debe notificarse. Por ejemplo:
- Dónde debe entregarse la notificación, por ejemplo, si hay una dirección específica;
- El plazo de preaviso;
- Cómo debe comunicarse la notificación, por ejemplo, en mano, por correo electrónico, fax, correo postal, etc.; y/o
- Si hay alguna información específica que deba incluirse (a menudo se le pide que proporcione tantos detalles como sea posible sobre una posible infracción).
También es importante documentar con precisión cuándo y cómo se entregó la notificación para garantizar que pueda aportarse la prueba de la notificación.
Un error en este sentido podría dar lugar a una notificación inválida, con lo que se perdería la posibilidad de presentar una reclamación por incumplimiento de la garantía.
- Plazo de prescripción: Considere si existe un plazo de prescripción en el SPA que le permita presentar una reclamación. Normalmente, según la legislación inglesa, una reclamación por incumplimiento de contrato (incluido el incumplimiento de garantía) es de seis años, a menos que se firme como escritura, lo que puede ampliar este plazo a doce años. Sin embargo, el SPA suele estipular un plazo de prescripción contractual más corto, normalmente de 12 a 18 meses. Si se incumple este plazo contractual, sencillamente se quedará sin tiempo para reclamar.
Desde un punto de vista práctico, un comprador puede solicitar a sus representantes legales que le faciliten un calendario de plazos de prescripción para garantizar el cumplimiento de todos los plazos potenciales.
Los descuidos son habituales en el mundo de los negocios, pero muchos de los escollos de no cumplir los estrictos requisitos de un SPA pueden evitarse.
Si necesita asesoramiento o ayuda para resolver litigios relacionados con contratos de compraventa de acciones, ya sea por incumplimiento de garantías o de otro tipo, póngase en contacto con el socio Jonathan Chan en j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Socio de Litigios
