Gerechtigheid dienen: De vennootschapswet gebruiken voor een doeltreffende betekening van de registratie van een vonnis van het eiland Man

In the recent case of FJ 118/24 Shafe Buksh -v- (1) Habib Bush (2) Omar Bush (also known as Oliver Bush) the team at Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) encountered a challenge familiar to many legal professionals: the difficulty of serving legal documents on individuals who have a history of evading service. 

The case involved the registration and enforcement of an Isle of Man judgment, and the defendants had previously proven elusive. The team found success by utilizing a novel approach: employing Section 1140 of the Companies Act 2006 to effect service by post of a Registration order.

Achtergrond

Following highly fraught proceeding in the Isle of Man, on 29 May 2024 Judgment was delivered by His Honour Deemster Gough (“the Judgment”). The underlying proceedings relate to the Claimant, Shafe Buksh (“Shafe”), who claimed successfully that the issued shares in a company known as Apple Properties Limited (“APL”) are held on trust for him and his elder brother, the First Defendant, Habib Bush (“Habib”) in equal shares absolutely. The Claimants other legal claims sought declarations that Shafe has a one-half beneficial interest in the shares of APL. The Claimants were successful in their claims and obtained a substantial cost order. As part of the Judgement, His Honour Deemster Gough made very serious findings of dishonesty against the Defendants, going as far as concluding:

“278. I have to say that I have never come across a case where defendants supported by family members have colluded to invent a narrative designed solely to defeat a claim and which narrative I find, almost in its entirety, to be false. In the remarkable circumstances of this case I have no alternative other than to refer this judgment to HM Attorney General so that he may consider whether the evidence of the Bush Defendants and Adam needs to be investigated further.”

Following success in the Isle of Man, the Applicants sought to serve the Defendants with the relevant order by personal service on 15 July, 22 July and 28 July 2024. Service was not effective, however the Defendants received the relevant orders as evidenced by the fact that they lodged an unsuccessful appeal against the decisions. 

De registratieaanvraag

Het team van RFB Legal heeft met succes de registratie van het vonnis in het Verenigd Koninkrijk verkregen, waarbij Master Eastman hetzelfde vonnis op 19 november 2024 heeft geregistreerd onder s.2 van de Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Act 1933 (“de 1933 Act”) (“het registratievonnis”).

Zoals bepaald in CPR 74.6 moet het Registratiebevel worden betekend aan de Verweerders; de Verweerders hebben daarna 28 dagen de tijd om een verzoek tot vernietiging van het Registratiebevel in te dienen op een van de gronden die zijn opgenomen in s.4 van de 1933 Act. Er kunnen geen stappen worden ondernomen met het oog op tenuitvoerlegging voordat de 28 dagen zijn verstreken, dus het is van vitaal belang dat het Registratiebevel correct wordt betekend. 

Persoonlijke betekening van het registratiebevel zou ongetwijfeld een uitdaging worden gezien de eerdere pogingen tot persoonlijke betekening in combinatie met de bevindingen van Zijne Eerwaarde Deemster Gough. 

Consideration was given to CPR 74.6 as to service of the Registration Order and application. That section provides that service can be effected in one of three ways:

(a) door het persoonlijk aan de schuldenaar van de beslissing te overhandigen;

(b) op een van de wijzen van betekening die zijn toegestaan onder de Companies Act 2006; of

(c) op elke andere wijze die de rechter kan bepalen.”

Sectie 1140 van de Companies Act 2006 bepaalt, voor zover relevant, dat:

(1) Een stuk kan worden betekend of ter kennis gebracht van een persoon op wie deze afdeling van toepassing is, door het achter te laten of per post te zenden naar het geregistreerde adres van die persoon.

(2) Deze sectie is van toepassing op-

(a) een directeur of secretaris van een vennootschap...

(3) Dit artikel is van toepassing ongeacht het doel van het document in kwestie. Het is niet beperkt tot dienst voor doeleinden die voortvloeien uit of verband houden met de benoeming of functie vermeld in onderafdeling (2) of in verband met het betreffende bedrijf.

(4) Voor de toepassing van dit deel betekent het “geregistreerde adres” van een persoon elk adres dat voor die persoon als huidig adres is opgenomen in het deel van het register dat ter inzage van het publiek ligt.”

De adressen van de verweerders als directeuren en secretarissen van verschillende vennootschappen verschenen in het handelsregister. 

Het registratiebevel werd bijgevolg per post aan de gedaagden betekend, waardoor de eisers het vonnis ten uitvoer konden leggen. 

Bij verzoekschrift van 17 januari 2025 verzochten verweerders om vernietiging van het registratiebevel, waarbij zij bevestigden dat zij het bevel per post hadden ontvangen, maar de geldigheid van de betekening betwistten met het argument dat het persoonlijk had moeten worden betekend. 

Het toepassingsoordeel

De matter appeared before Deputy Master Fine on 14 February 2025. The Judge found that service by post was effective pursuant to CPR Rule 74.6(1)(b) and the Companies Act 2006, s.1140. The Court relied on the decision of Master Marsh in  Key Homes Bradford Ltd v Patel [2015] 1 BCLC 402.

In die zaak merkte de rechter in zijn commentaar op artikel 1140 van de Companies Act op dat :

“25....Sectie 1140 biedt naar mijn oordeel een basis voor betekening aan een bestuurder die volledig buiten de bepalingen voor betekening in de CPR valt. Het is een parallelle code... Er is een nieuwe regeling voor de betekening van stukken aan bestuurders ingevoerd, die bedoeld was om een breed effect te hebben.” 

“26. My conclusions in relation to section 1140 are that it does indeed provide a new set of provisions which are of broad effect. A director who is resident abroad is entitled to provide an address outside the jurisdiction and, if he does so, permission to serve out of the jurisdiction must be obtained before service can be effected. However, whether he is normally resident outside the jurisdiction or not, if he provides an address for service that is within the jurisdiction then he may be served at that address… Parliament plainly intended to institute a revised system that places some importance on the service address being kept up-to-date.”

De Deputy Master Fine oordeelde dat, indien er sprake was geweest van een technisch gebrek bij de betekening, zij dit in elk geval zou hebben hersteld op grond van CPR 3.10. Het verzoek van verweerders werd afgewezen met kosten. 

Conclusie

Bij de registratie en tenuitvoerlegging van buitenlandse vonnissen is het niet ongebruikelijk dat een of meer van de gedaagden ook bedrijven binnen de jurisdictie hebben. Sectie 1140 van de Companies Act dient als een nuttige toegangspoort tot dienstverlening in moeilijke situaties. Aangezien de bepaling bedoeld was om “een breed effect” Het is van cruciaal belang dat directeuren ervoor zorgen dat hun adressen voor betekeningen up-to-date zijn en dat degenen die individuen en bedrijven adviseren zich bewust zijn van de volledige implicaties van de wet met betrekking tot betekeningen. 

The Team at Ronald Fletcher Baker consisted of Senior Geschillen Partner Rudi Ramdarshan, Associate Solicitor Harry Medway and Trainee Solicitor Benjamin Rimell.

Raadsman Mark Hubbard van New Square Chambers vertegenwoordigde de eiser.