Geschillen tussen aandeelhouders: Omgaan met vertrouwensbreuk en vertrouwensbreuk

Inzicht in quasi-partnerschappen bij aandeelhoudersgeschillen 

Bij aandeelhoudersgeschillen speelt het begrip „quasi-vennootschap“ een cruciale rol bij het bepalen hoe rechtbanken de verhoudingen tussen partijen in besloten vennootschappen beoordelen. 

Gewoonlijk zijn bedrijven eigendom via aandelen, en hebben aandeelhouders een fiduciaire plicht jegens het bedrijf, en niet jegens elkaar. Vaak leggen zij echter onderlinge verplichtingen vast via overeenkomsten zoals een aandeelhoudersovereenkomst. 

In bepaalde gevallen reikt de relatie tussen aandeelhouders verder dan louter het bezit van aandelen. Zij kunnen het bedrijf runnen op basis van wederzijds vertrouwen, vergelijkbaar met een traditioneel partnerschap – dit wordt een quasi-partnerschap genoemd. Dergelijke relaties overstijgen het strikte juridische kader van het vennootschapsrecht en weerspiegelen de realiteit dat bedrijven die zijn opgericht door familieleden of goede vrienden niet altijd op dezelfde manier moeten worden bestuurd als grote multinationale ondernemingen. 

In dit artikel wordt nagegaan onder welke omstandigheden een quasi-vennootschap wordt erkend en welke belangrijke juridische gevolgen dit heeft in het kader van aandeelhoudersgeschillen. 

Wat is een quasi-vennootschap? 

Er is sprake van een quasi-vennootschap wanneer de verhouding tussen de aandeelhouders lijkt op die van een traditionele vennootschap, ook al is de onderneming als vennootschap opgericht. Belangrijke kenmerken zijn vaak: 

• Wederzijds vertrouwen: Aandeelhouders vertrouwen bij het runnen van het bedrijf op vertrouwen en goede trouw, die vaak voortkomen uit een persoonlijke band. 

• Medezeggenschap: Er bestaat een – vaak informele – afspraak dat elke aandeelhouder een rol zal spelen in het bestuur van de onderneming. 

• Beperkingen op de overdracht van aandelen: Aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, waardoor het voor aandeelhouders moeilijk is om uit het bedrijf te stappen of hun belang aan een derde partij te verkopen. 

Dergelijke relaties komen vaak voor in familiebedrijven, start-ups of kleine ondernemingen, waar persoonlijke banden vaak zwaarder wegen dan formele afspraken. 

Hoe wordt een quasi-vennootschap opgericht? 

Rechtbanken houden rekening met verschillende factoren om te bepalen of er sprake is van een quasi-vennootschap, waaronder: 

• Historische relatie: Is het bedrijf ontstaan uit een persoonlijke band, bijvoorbeeld tussen vrienden, familieleden of langdurige zakenpartners? 

• Verwachtingen ten aanzien van betrokkenheid: Verwachtten de aandeelhouders dat alle partijen zouden deelnemen aan het bestuur of de besluitvorming? 

• Gedrag en afspraken: Hebben de partijen gehandeld op een manier die blijk geeft van wederzijds vertrouwen, in plaats van uitsluitend op juridische overeenkomsten te vertrouwen? 

De toonaangevende zaak van Ebrahimi tegen Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 benadrukt dat quasi-partnerschappen billijke beperkingen opleggen aan het gedrag van aandeelhouders, waardoor rechtbanken rekening kunnen houden met de persoonlijke dynamiek die ten grondslag ligt aan het bedrijf, in plaats van alleen met de formele juridische structuur. 

Juridische gevolgen van quasi-vennootschappen 

Zodra er sprake is van een quasi-partnerschap, heeft dit belangrijke gevolgen voor de beslechting van geschillen. De belangrijkste juridische gevolgen zijn onder meer: 

1. Rechtvaardige en billijke liquidatie 

Een vordering tot ontbinding van de vennootschap op grond van “billijkheid en rechtvaardigheid” is een van de belangrijkste vorderingen die specifiek zijn voor quasi-vennootschappen.   

Onder artikel artikel 122, lid 1, onder g), van de Insolventiewet van 1986, kan een aandeelhouder de ontbinding van de vennootschap vorderen indien het vertrouwen zodanig is geschonden dat voortzetting van de bedrijfsactiviteiten onmogelijk is geworden.   

Het wordt vaak toegepast in gevallen waarin een aandeelhouder op onrechtmatige wijze van het bestuur wordt uitgesloten, of wanneer er sprake is van een aanzienlijk verlies aan wederzijds vertrouwen en betrokkenheid. 

2. Schending van fiduciaire verplichtingen 

Aandeelhouders in een quasi-vennootschap kunnen onderling fiduciaire verplichtingen hebben, vergelijkbaar met die in een vennootschap, waaronder de verplichtingen van goede trouw, billijkheid en loyaliteit.   

Er kan sprake zijn van schending van de fiduciaire plicht wanneer een aandeelhouder handelt op een wijze die het wederzijdse vertrouwen ondermijnt dat essentieel is voor een quasi-vennootschap, zoals het verduisteren van activa, het nemen van beslissingen zonder overleg met andere aandeelhouders of het uitsluiten van een vennoot van het bestuur. 

3. Oneerlijke benadeling (artikel 994 van de Vennootschapswet 2006) 

Hoewel vorderingen wegens onrechtmatige benadeling in elk bedrijf kunnen voorkomen, kunnen deze vorderingen in het geval van een quasi-vennootschap relevanter zijn vanwege het persoonlijke karakter van de relaties tussen de aandeelhouders.   

Onder sectie 994 van de Companies Act 2006, kan een aandeelhouder aanvoeren dat zijn belangen onrechtmatig worden geschaad door het optreden van andere aandeelhouders, meestal wanneer een aandeelhouder wordt buitengesloten of onrechtvaardig wordt behandeld, waardoor het onderliggende vertrouwen en de verwachtingen ten aanzien van de onderneming worden geschaad. 

4. Onderdrukkend gedrag of uitsluiting van het management 

In quasi-vennootschappen, waar wordt verwacht dat alle aandeelhouders actief bij het bedrijfsbeheer worden betrokken, kunnen er klachten over onderdrukkend gedrag of uitsluiting ontstaan wanneer een aandeelhouder op oneerlijke wijze van de besluitvorming wordt uitgesloten.  

Een dergelijke vordering is doorgaans gebaseerd op de schending van de wederzijdse afspraak dat alle aandeelhouders een actieve rol moeten spelen, en kan aanleiding geven tot het vorderen van een rechtsmiddel, zoals een uitkoop of een liquidatiebevel. 

5. Vorderingen tot uitkoop of ontbinding 

Indien de quasi-vennootschapsrelatie wordt verbroken, kunnen vorderingen tot uitkoop van het aandeel van een aandeelhouder worden ingesteld.   

Het is een oplossing waar vaak naar wordt gezocht wanneer verdere samenwerking niet langer haalbaar is en de partijen uit elkaar willen gaan zonder de onderneming volledig te ontbinden. De voorwaarden van de uitkoop weerspiegelen doorgaans het bijzondere karakter van de quasi-vennootschapsrelatie, waarbij rekening wordt gehouden met factoren als billijkheid, eerdere bijdragen en de gevolgen voor de onderneming. 

6. Beschuldigingen van verduistering van activa 

Gezien het hechte, op vertrouwen gebaseerde karakter van quasi-vennootschappen, kunnen vorderingen wegens verduistering of oneigenlijk gebruik van bedrijfsmiddelen bijzonder ernstige gevolgen hebben. Een aandeelhouder die bedrijfsmiddelen voor persoonlijk gewin gebruikt of winsten uit het bedrijf onttrekt, kan door de andere aandeelhouders worden aangesproken wegens schending van het wederzijdse vertrouwen dat ten grondslag ligt aan de quasi-vennootschap. 

Gevolgen voor de kosten en de strategie 

Rechtszaken over quasi-partnerschappen kunnen complex en onvoorspelbaar zijn vanwege de discretionaire bevoegdheid van de rechter.  

Partijen moeten bereid zijn om bewijs te leveren van op vertrouwen gebaseerde verwachtingen en gedragingen in de loop van de tijd, waardoor juridisch advies in een vroeg stadium van cruciaal belang is. 

Praktische gevolgen voor aandeelhouders 

Voor bestaande aandeelhouders: 

• Begrijp je relatie: Als uw bedrijf functioneert als een quasi-vennootschap, moet u zich ervan bewust zijn dat dit strengere verplichtingen op het gebied van vertrouwen en goede trouw met zich meebrengt. 

• Overeenkomsten vastleggen: Hoewel quasi-partnerschappen vaak voortkomen uit informele relaties, kan een degelijke aandeelhoudersovereenkomst het risico op geschillen verminderen. 

Voor aandeelhouders die bezwaar maken: 

• Bewijsstukken: Als u van mening bent dat er sprake is van een quasi-partnerschap, verzamel dan bewijsmateriaal van gedragingen die wijzen op op vertrouwen gebaseerde verwachtingen, zoals correspondentie, notulen van vergaderingen of financiële documenten. 

• Overweeg alternatieve geschillenbeslechting: Door bemiddeling of onderhandeling kunnen relaties in stand worden gehouden en kunnen de kosten van een rechtszaak worden vermeden. 

Quasi-partnerschappen bij aandeelhoudersgeschillen – FAQs 

1. Welke juridische gevolgen heeft de erkenning van een quasi-vennootschap?

Indien een quasi-vennootschap wordt erkend, kunnen aandeelhouders onderworpen zijn aan strengere verplichtingen, zoals fiduciaire verplichtingen inzake goede trouw, billijkheid en loyaliteit. Geschillen kunnen leiden tot rechtsvorderingen, zoals de ontbinding van de vennootschap op grond van ‘billijkheid en rechtvaardigheid’, vorderingen wegens oneerlijke benadeling of schending van de fiduciaire plicht. 

2. Kan een aandeelhouder in een quasi-vennootschap van het bestuur worden uitgesloten? 

Uitsluiting van het bestuur is een veelvoorkomend probleem bij geschillen in quasi-vennootschappen. Wanneer een aandeelhouder op oneerlijke wijze buitenspel wordt gezet, kan dit leiden tot beschuldigingen van onderdrukkend gedrag of schending van het vertrouwen. Als de relatie ernstig is verstoord, kan een aandeelhouder rechtsmiddelen inroepen, zoals een uitkoop of zelfs de ontbinding van de vennootschap. 

3. Welke maatregelen kunnen aandeelhouders nemen om geschillen over quasi-vennootschappen te voorkomen? 

Aandeelhouders in een quasi-vennootschap moeten zich bewust zijn van de strengere verplichtingen die zij jegens elkaar hebben. Door de verwachtingen vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen misverstanden worden voorkomen en het risico op geschillen worden beperkt. Mocht er toch een geschil ontstaan, dan kunnen tijdig juridisch advies en alternatieve geschillenbeslechtingsmethoden, zoals bemiddeling, nuttig zijn om de kwestie op te lossen zonder dat er een kostbare rechtszaak aan te pas komt. 

Conclusie 

Quasi-vennootschappen doen de grenzen tussen formele bedrijfsstructuren en persoonlijke relaties vervagen, wat aandeelhoudersgeschillen nog complexer maakt. Het is van cruciaal belang om te herkennen wanneer er sprake is van een quasi-vennootschap, aangezien dit een grote invloed kan hebben op de uitkomst van een rechtszaak, met name wanneer het wederzijdse vertrouwen is geschonden.  

Als u te maken heeft met een aandeelhoudersgeschil of vermoedt dat uw bedrijf functioneert als een quasi-vennootschap, kan het raadzaam zijn om in een vroeg stadium juridisch advies in te winnen, zodat u inzicht krijgt in uw positie en weet wat de beste aanpak is.   

Voor meer informatie over quasi-partnerschappen en de gevolgen van dergelijke relaties bij geschillen, of om specifieke vragen te bespreken, kunt u contact opnemen met Commerciële geschillen Medewerker, Katinka Beamish via e-mail op k.beamish@rfblegal.co.uk of telefonisch op 0207 467 5768.