Geschillen tussen aandeelhouders: Omgaan met vertrouwensbreuk en vertrouwensbreuk

Inzicht in quasi-partnerschappen bij aandeelhoudersgeschillen 

Bij aandeelhoudersgeschillen speelt het begrip „quasi-vennootschap“ een cruciale rol bij het bepalen hoe rechtbanken de verhoudingen tussen partijen in besloten vennootschappen beoordelen. 

Ordinarily, companies are owned through shareholdings, and shareholders owe fiduciary duties to the company, rather than to each other. However, they often establish mutual obligations through agreements such as a Shareholders’ Agreement. 

In certain cases, the relationship between shareholders extends beyond mere ownership of shares. They may operate the business with mutual trust and confidence, akin to a traditional partnership—this is referred to as a quasi-partnership. Such relationships transcend the strict legal framework of corporate law, reflecting the reality that companies founded by family members or close friends should not always be governed like large multinational corporations. 

This article examines the circumstances under which a quasi-partnership is recognised and the significant legal implications that arise in the context of shareholder disputes. 

Wat is een quasi-vennootschap? 

A quasi-partnership exists when the relationship between shareholders resembles that of a traditional partnership, even though the business is structured as a company. Key features often include: 

• Wederzijds vertrouwen: Aandeelhouders vertrouwen bij het runnen van het bedrijf op vertrouwen en goede trouw, die vaak voortkomen uit een persoonlijke band. 

• Medezeggenschap: There is an understanding, often informal, that each shareholder zal play a role in managing the company. 

• Beperkingen op de overdracht van aandelen: Aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, waardoor het voor aandeelhouders moeilijk is om uit het bedrijf te stappen of hun belang aan een derde partij te verkopen. 

Dergelijke relaties komen vaak voor in familiebedrijven, start-ups of kleine ondernemingen, waar persoonlijke banden vaak zwaarder wegen dan formele afspraken. 

Hoe wordt een quasi-vennootschap opgericht? 

Rechtbanken houden rekening met verschillende factoren om te bepalen of er sprake is van een quasi-vennootschap, waaronder: 

• Historische relatie: Is het bedrijf ontstaan uit een persoonlijke band, bijvoorbeeld tussen vrienden, familieleden of langdurige zakenpartners? 

• Verwachtingen ten aanzien van betrokkenheid: Verwachtten de aandeelhouders dat alle partijen zouden deelnemen aan het bestuur of de besluitvorming? 

• Gedrag en afspraken: Hebben de partijen gehandeld op een manier die blijk geeft van wederzijds vertrouwen, in plaats van uitsluitend op juridische overeenkomsten te vertrouwen? 

De toonaangevende zaak van Ebrahimi tegen Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 highlights that quasi-partnerships impose equitable constraints on shareholders’ conduct, allowing courts to consider the personal dynamics underlying the business, rather than just the formal legal structure. 

Juridische gevolgen van quasi-vennootschappen 

Once a quasi-partnership is established, it has significant ramifications for resolving disputes. Key legal consequences include: 

1. Rechtvaardige en billijke liquidatie 

A claim for winding up the company on the “just and equitable” grounds is one of the most significant claims unique to quasi-partnerships.   

Onder artikel artikel 122, lid 1, onder g), van de Insolventiewet van 1986, kan een aandeelhouder de ontbinding van de vennootschap vorderen indien het vertrouwen zodanig is geschonden dat voortzetting van de bedrijfsactiviteiten onmogelijk is geworden.   

Het wordt vaak toegepast in gevallen waarin een aandeelhouder op onrechtmatige wijze van het bestuur wordt uitgesloten, of wanneer er sprake is van een aanzienlijk verlies aan wederzijds vertrouwen en betrokkenheid. 

2. Schending van fiduciaire verplichtingen 

Shareholders in a quasi-partnership may owe fiduciary duties to one another, similar to those in a partnership which includes duties of good faith, fairness, and loyalty.   

Claims of breach of fiduciary duty can arise when a shareholder acts in a way that undermines the mutual trust that is essential to a quasi-partnership, such as misappropriating assets, making decisions without consulting other shareholders, or excluding a partner from management. 

3. Oneerlijke benadeling (artikel 994 van de Vennootschapswet 2006) 

Hoewel vorderingen wegens onrechtmatige benadeling in elk bedrijf kunnen voorkomen, kunnen deze vorderingen in het geval van een quasi-vennootschap relevanter zijn vanwege het persoonlijke karakter van de relaties tussen de aandeelhouders.   

Onder sectie 994 van de Companies Act 2006, kan een aandeelhouder aanvoeren dat zijn belangen onrechtmatig worden geschaad door het optreden van andere aandeelhouders, meestal wanneer een aandeelhouder wordt buitengesloten of onrechtvaardig wordt behandeld, waardoor het onderliggende vertrouwen en de verwachtingen ten aanzien van de onderneming worden geschaad. 

4. Onderdrukkend gedrag of uitsluiting van het management 

In quasi-vennootschappen, waar wordt verwacht dat alle aandeelhouders actief bij het bedrijfsbeheer worden betrokken, kunnen er klachten over onderdrukkend gedrag of uitsluiting ontstaan wanneer een aandeelhouder op oneerlijke wijze van de besluitvorming wordt uitgesloten.  

Such a claim is typically grounded in the breach of the mutual understanding that all shareholders should have an active role, and it can be a basis for seeking a remedy such as a buy-out or winding-up order. 

5. Vorderingen tot uitkoop of ontbinding 

Indien de quasi-vennootschapsrelatie wordt verbroken, kunnen vorderingen tot uitkoop van het aandeel van een aandeelhouder worden ingesteld.   

Het is een oplossing waar vaak naar wordt gezocht wanneer verdere samenwerking niet langer haalbaar is en de partijen uit elkaar willen gaan zonder de onderneming volledig te ontbinden. De voorwaarden van de uitkoop weerspiegelen doorgaans het bijzondere karakter van de quasi-vennootschapsrelatie, waarbij rekening wordt gehouden met factoren als billijkheid, eerdere bijdragen en de gevolgen voor de onderneming. 

6. Beschuldigingen van verduistering van activa 

Gezien het hechte, op vertrouwen gebaseerde karakter van quasi-vennootschappen, kunnen vorderingen wegens verduistering of oneigenlijk gebruik van bedrijfsmiddelen bijzonder ernstige gevolgen hebben. Een aandeelhouder die bedrijfsmiddelen voor persoonlijk gewin gebruikt of winsten uit het bedrijf onttrekt, kan door de andere aandeelhouders worden aangesproken wegens schending van het wederzijdse vertrouwen dat ten grondslag ligt aan de quasi-vennootschap. 

Gevolgen voor de kosten en de strategie 

Quasi-partnership litigation can be complex and unpredictable due to the court’s discretion.  

Parties must be prepared to provide evidence of trust-based expectations and conduct over time, making early legal advice critical. 

Praktische gevolgen voor aandeelhouders 

Voor bestaande aandeelhouders: 

• Begrijp je relatie: Als uw bedrijf functioneert als een quasi-vennootschap, moet u zich ervan bewust zijn dat dit strengere verplichtingen op het gebied van vertrouwen en goede trouw met zich meebrengt. 

• Overeenkomsten vastleggen: Hoewel quasi-partnerschappen vaak voortkomen uit informele relaties, kan een degelijke aandeelhoudersovereenkomst het risico op geschillen verminderen. 

Voor aandeelhouders die bezwaar maken: 

• Bewijsstukken: Als u van mening bent dat er sprake is van een quasi-partnerschap, verzamel dan bewijsmateriaal van gedragingen die wijzen op op vertrouwen gebaseerde verwachtingen, zoals correspondentie, notulen van vergaderingen of financiële documenten. 

• Consider Alternative Geschillenbeslechting: Door bemiddeling of onderhandeling kunnen relaties in stand worden gehouden en kunnen de kosten van een rechtszaak worden vermeden. 

Quasi-partnerschappen bij aandeelhoudersgeschillen – FAQs 

1. Welke juridische gevolgen heeft de erkenning van een quasi-vennootschap?

Indien een quasi-vennootschap wordt erkend, kunnen aandeelhouders onderworpen zijn aan strengere verplichtingen, zoals fiduciaire verplichtingen inzake goede trouw, billijkheid en loyaliteit. Geschillen kunnen leiden tot rechtsvorderingen, zoals de ontbinding van de vennootschap op grond van ‘billijkheid en rechtvaardigheid’, vorderingen wegens oneerlijke benadeling of schending van de fiduciaire plicht. 

2. Kan een aandeelhouder in een quasi-vennootschap van het bestuur worden uitgesloten? 

Exclusion from management is a common issue in quasi-partnership disputes. When one shareholder is unfairly sidelined, it can lead to claims of oppressive conduct or breach of trust. If the breakdown in the relationship is severe, a shareholder may seek remedies such as a buy-out or even the winding up of the company. 

3. Welke maatregelen kunnen aandeelhouders nemen om geschillen over quasi-vennootschappen te voorkomen? 

Shareholders in a quasi-partnership should be aware of the heightened duties they owe to one another. Formalising expectations through a shareholder agreement can help prevent misunderstandings and reduce the risk of disputes. If a dispute arises, early legal advice and alternative dispute resolution options such as mediation may be useful in resolving the matter without resorting to costly litigation. 

Conclusie 

Quasi-partnerships blur the lines between formal corporate structures and personal relationships, adding complexity to shareholder disputes. Recognising when a quasi-partnership exists is critical, as it can profoundly influence the outcome of litigation, particularly where mutual trust and confidence have broken down.  

If you are facing a shareholder dispute or suspect that your company operates as a quasi-partnership, seeking legal advice early can help you understand your position and the best course of action.   

For more information on quasi-partnerships and the impact of such relationships in disputes, or to discuss any specific concerns, please contact Commerciële geschillen Medewerker, Katinka Beamish via email at k.beamish@rfblegal.co.uk of telefonisch op 0207 467 5768.