Attila Hunter van onze Corporate and Commercial afdeling zet de redenen uiteen waarom aandeelhouders in een bedrijf zouden moeten overwegen om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen en hoe dit kan helpen bij het runnen van het bedrijf.
Attila Hunter van onze Corporate and Commercial afdeling zet de redenen uiteen waarom aandeelhouders in een bedrijf zouden moeten overwegen om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen en hoe dit kan helpen bij het runnen van het bedrijf.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een private overeenkomst tussen de aandeelhouders van een bedrijf. Het doel ervan is om te bepalen hoe het bedrijf wordt bestuurd, investeringen van aandeelhouders te beschermen en de relatie tussen de aandeelhouders vast te leggen. De overeenkomst kan worden aangegaan door individuen, rechtspersonen of een combinatie van beide. In principe kan elke groep aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst aangaan, op voorwaarde dat de partijen het eens zijn over de voorwaarden.
Wanneer kan een aandeelhoudersovereenkomst nuttig zijn?
Een aandeelhoudersovereenkomst kan nuttig zijn voor twee of meer individuen die een gelijk aandeel hebben in een bedrijf en het besluitvormingsproces willen vastleggen voor het geval er een impasse ontstaat in de aandeelhoudersbeslissingen. Een aandeelhoudersovereenkomst kan ook nuttig zijn wanneer twee of meer individuen een ongelijk aandeelhouderschap hebben in een bedrijf en meerderheids- of minderheidsrechten willen invoeren. Aandeelhouders kunnen ook overwegen om een aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan wanneer ze een joint venture opzetten en de verplichtingen van elke onderneming in een bindend document willen vastleggen.
Wat kun je vinden in een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een privédocument en kan daarom clausules bevatten die de partijen overeenkomen. Typische bepalingen die gewoonlijk in een aandeelhoudersovereenkomst worden aangetroffen, zijn onder andere;
Doel en reikwijdte - dit is nuttig om ervoor te zorgen dat alle partijen het eens zijn over wat het bedrijf of de joint venture beoogt te bereiken en biedt de aandeelhouders iets waarnaar ze kunnen wijzen als het bedrijf of de joint venture een andere richting lijkt uit te gaan dan oorspronkelijk was afgesproken.
Dividendbeleid - hierin wordt vastgelegd welke dividenden moeten worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Dividenden kunnen alleen worden uitgekeerd uit de duidelijke winst van een bedrijf en de waarde die daaraan wordt toegekend, wordt meestal bepaald door de directeuren van het bedrijf. Een aandeelhoudersovereenkomst kan echter een clausule bevatten waarin staat dat een minimumpercentage van de duidelijke winst van het bedrijf als dividend aan de aandeelhouders moet worden uitgekeerd. Dit kan minderheidsaandeelhouders beschermen en zorgt er ook voor dat degenen die aandelen als investering hebben gekocht, een rendement op hun investering zullen zien.
Overdracht van aandelen - een aandeelhoudersovereenkomst bevat meestal de procedure voor de overdracht van aandelen en kan ’meesleep“-bepalingen bevatten. Dit is nuttig wanneer een derde partij een bedrijf wil kopen, omdat het een meerderheidsaandeelhouder in staat stelt de andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen onder dezelfde voorwaarden te verkopen. Op dezelfde manier kan een aandeelhoudersovereenkomst ”tag along’-bepalingen bevatten, waardoor minderheidsaandeelhouders ervoor kunnen zorgen dat hun aandelen ook worden gekocht als de meerderheidsaandelen worden verkocht. In een aandeelhoudersovereenkomst kan ook worden vastgelegd wat er met de aandelen gebeurt als de aandeelhouders overlijden.
Beperkingen - partijen kunnen bepaalde beperkingen voor de aandeelhouders willen opnemen, zoals een niet-concurrentiebeding, een niet-wervingsbeding en een niet-stropersbeding. Deze zijn meestal van toepassing zolang de partijen aandeelhouders zijn en gedurende een redelijke periode daarna.
Toestemming van de aandeelhouders - een aandeelhoudersovereenkomst kan een lijst bevatten van zaken waarvoor toestemming van alle of een deel van de aandeelhouders nodig is om ze op te leggen aan het bestuur van het bedrijf. Deze lijst omvat meestal de belangrijkere bedrijfsbeslissingen zoals het lenen van geld boven een bepaald bedrag of het veranderen van de naam van het bedrijf.
Kunnen nieuwkomers gebonden zijn aan de voorwaarden van een bestaande aandeelhoudersovereenkomst?
Hoewel dit niet automatisch gebeurt, kan een bedrijf binnenkomende aandeelhouders binden aan de voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst door als voorwaarde te stellen dat binnenkomende aandeelhouders een akte van toetreding tot de overeenkomst moeten ondertekenen. De praktische uitvoerbaarheid hiervan moet echter worden overwogen als de identiteit van de aandeelhouders waarschijnlijk vaak zal veranderen.
Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst?
Net als bij statuten wordt in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd hoe een bedrijf bestuurd moet worden. Er zijn echter enkele voordelen verbonden aan het gebruik van een aandeelhoudersovereenkomst in plaats van het wijzigen van de statuten van een bedrijf om te bepalen hoe een bedrijf wordt bestuurd;
Terwijl statuten worden gedeponeerd bij het Companies House en door iedereen openbaar kunnen worden ingezien, is een aandeelhoudersovereenkomst een privédocument dat vertrouwelijk is tussen de aandeelhouders en meestal wordt bewaard op het hoofdkantoor van het bedrijf. Dit is gunstig voor bedrijven die bepaalde informatie vertrouwelijk willen houden, zoals de bijdragen van de aandeelhouders.
Gewoonlijk zijn statuten algemeen en bevatten ze standaardregels waaraan een bedrijf moet voldoen. Een aandeelhoudersovereenkomst is nuttig wanneer een bedrijf of joint venture op maat gemaakte bepalingen heeft en de dagelijkse gang van zaken wil vastleggen, zoals hoe het bedrijf of de joint venture moet worden geleid en hoe geschillen tussen de partijen moeten worden behandeld.
Statuten kunnen over het algemeen worden gewijzigd door een speciaal besluit (meerderheid van ten minste 75% van de aandeelhouders), maar een aandeelhoudersovereenkomst vereist meestal de instemming van alle partijen om te worden gewijzigd. Dit biedt bescherming voor alle aandeelhouders, inclusief degenen met een minderheidsbelang.
Naast het bovenstaande is een ander voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst dat deze kan worden gebruikt als raamovereenkomst voor de voltooiing van secundaire documenten tussen de partijen, zoals een managementovereenkomst tussen twee bedrijven in een joint venture, of een contract voor de omvang van werken tussen twee ontwikkelaars die hun krachten hebben gebundeld in een ontwikkelingsproject.
Mensen richten vaak bedrijven op met vrienden of familie en houden geen rekening met de kans dat er dingen misgaan. Het voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat deze bepalingen bevat die meningsverschillen voorkomen en aangeven hoe deze moeten worden opgelost.
(Let op: Dit artikel is oorspronkelijk gepubliceerd op onze vorige website en dient alleen ter algemene informatie. Hoewel het de juridische situatie weergeeft op het moment van schrijven, kan de wet veranderd zijn sinds de publicatie. Neem contact op met ons team voor up-to-date advies op maat van uw omstandigheden).
