I contratti di compravendita di azioni ("SPA") sono documenti fondamentali che regolano la vendita e l'acquisto privato di azioni di una società. Inevitabilmente, in relazione alla vendita e all'acquisto di azioni sorgono controversie, che spesso ruotano attorno alla violazione delle garanzie contenute nello SPA, tipicamente fornite dal venditore.
Qui approfondiamo le considerazioni pratiche sulla violazione della garanzia negli SPA e forniamo una lista di controllo su come gestire tali controversie nella fase iniziale di una richiesta di risarcimento per violazione della garanzia.
Che cos'è una violazione della garanzia in un contratto di acquisto di azioni?
Nel contesto degli SPA, le garanzie sono assicurazioni fatte dal venditore in merito all'accuratezza e alla completezza di determinate informazioni e sull'azienda venduta. Una violazione della garanzia si verifica quando queste assicurazioni si rivelano false o fuorvianti, sia al momento della vendita che successivamente.
I tipi più comuni di violazione della garanzia possono includere:
- Dichiarazioni false di natura finanziaria: quando il venditore rappresenta in modo impreciso lo stato di salute finanziaria dell'azienda, come le entrate, i profitti o le passività.
- Conformità legale: Le garanzie possono estendersi alla conformità con le leggi e i regolamenti applicabili, le cui violazioni possono verificarsi se la società si trova a violare tali leggi e regolamenti.
- Proprietà intellettuale: il venditore può garantire che l'azienda possiede tutta la sua proprietà intellettuale. Tuttavia, se in seguito si scopre che non è così, il venditore può essere ritenuto in violazione della garanzia.
Lista di controllo per la gestione di una richiesta di risarcimento per violazione della garanzia
- Rivedere la SPA: Esaminate attentamente il contratto di compravendita per comprendere le garanzie fornite dal venditore e valutare quali garanzie sono state potenzialmente violate. Il contratto di compravendita sarà in definitiva il punto di riferimento principale per la controversia.
- Documentare la violazione: Raccogliere tutte le prove disponibili a sostegno della richiesta di violazione della garanzia, come ad esempio registri e dichiarazioni finanziarie, corrispondenza, pareri di esperti o documenti legali.
- Notifica del reclamo: Il contratto di compravendita prevede spesso un meccanismo che impone a una parte di avvisare l'altra di ogni potenziale violazione della garanzia e/o della sua richiesta. L'avviso è spesso un precursore rigoroso di una richiesta di risarcimento formale, per cui la SPA prescrive con precisione i contenuti dell'avviso e le modalità di notifica dell'avviso. Ad esempio:
- Dove deve essere consegnato l'avviso, ad esempio se c'è un indirizzo specifico;
- Il periodo di preavviso;
- Come deve essere comunicato l'avviso, ad esempio a mano, via e-mail, via fax, per posta, ecc.
- Se ci sono informazioni specifiche da includere (spesso si richiede di fornire il maggior numero possibile di dettagli di una potenziale violazione)
È inoltre importante documentare con precisione quando e come è stato dato l'avviso per garantire la prova della notifica dell'avviso.
Se si sbaglia, l'avviso potrebbe risultare non valido, con il rischio di perdere una richiesta di risarcimento per violazione della garanzia.
- Periodo di limitazione: Valutate se all'interno della SPA è previsto un termine di prescrizione per la presentazione di un reclamo. In genere, secondo la legge inglese, un reclamo per una violazione del contratto (compresa la violazione della garanzia) ha una durata di sei anni, a meno che non sia stato firmato come atto notarile, che può estendere questo termine a dodici anni. Tuttavia, la SPA spesso prevede un periodo di prescrizione contrattuale più breve, in genere 12-18 mesi. Se questo periodo contrattuale non viene rispettato, non c'è più tempo per presentare una richiesta di risarcimento.
Come punto pratico, l'acquirente può chiedere ai suoi rappresentanti legali di fornire un calendario dei periodi di prescrizione per garantire il rispetto di tutte le potenziali scadenze.
Le sviste sono comuni nel mondo degli affari, ma molte delle insidie derivanti dalla mancata osservanza dei rigidi requisiti di una SPA possono essere evitate.
Se avete bisogno di consulenza o di assistenza per risolvere controversie relative a contratti di acquisto di azioni, per violazione di garanzia o altro, contattate il Partner Jonathan Chan a j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Partner per il contenzioso
