Servire la giustizia: L'uso del Companies Act per un'efficace notifica della registrazione di una sentenza dell'Isola di Man

Nel recente caso FJ 118/24 Shafe Buksh -v- (1) Habib Bush (2) Omar Bush (noto anche come Oliver Bush) il team di Ronald Fletcher Baker (RFB Legal) si è imbattuto in una sfida familiare a molti professionisti legali: la difficoltà di notificare atti legali a persone che hanno una storia di evasione della notifica. 

Il caso riguardava la registrazione e l'esecuzione di una sentenza dell'Isola di Man e i convenuti si erano precedentemente dimostrati sfuggenti. Il team ha trovato il successo utilizzando un approccio innovativo: l'utilizzo della Sezione 1140 del Companies Act 2006 per notificare per posta un ordine di registrazione.

Sfondo

A seguito di un procedimento molto movimentato nell'Isola di Man, il 29 maggio 2024 è stata emessa una sentenza da Sua Eccellenza Deemster Gough ("la sentenza"). Il procedimento riguarda l'attore Shafe Buksh ("Shafe"), che ha sostenuto con successo che le azioni emesse di una società nota come Apple Properties Limited ("APL") sono detenute in via fiduciaria per lui e per suo fratello maggiore, il primo convenuto Habib Bush ("Habib") in parti assolutamente uguali. Le altre richieste legali dei ricorrenti miravano a far dichiarare che Shafe ha un interesse effettivo pari alla metà delle azioni di APL. I ricorrenti hanno avuto successo nelle loro richieste e hanno ottenuto una sostanziale condanna alle spese. Nell'ambito della sentenza, Sua Eccellenza Deemster Gough ha fatto delle constatazioni molto gravi di disonestà nei confronti dei convenuti, arrivando a concludere che:

"278. Devo dire che non mi sono mai imbattuto in un caso in cui gli imputati, sostenuti dai membri della famiglia, si sono messi d'accordo per inventare una narrazione progettata esclusivamente per sconfiggere una richiesta di risarcimento e che ritengo, quasi nella sua interezza, falsa. Nelle straordinarie circostanze di questo caso non ho altra alternativa se non quella di rinviare questa sentenza al Procuratore Generale affinché valuti se le prove degli imputati Bush e Adam debbano essere ulteriormente indagate".

Dopo il successo nell'Isola di Man, i ricorrenti hanno cercato di notificare ai convenuti l'ordinanza in questione mediante notifica personale il 15 luglio, il 22 luglio e il 28 luglio 2024. La notifica non è stata efficace, tuttavia i Convenuti hanno ricevuto le ordinanze in questione, come dimostrato dal fatto che hanno presentato un ricorso senza successo contro le decisioni. 

La domanda di registrazione

Il team di RFB Legal ha ottenuto con successo la registrazione della sentenza nel Regno Unito, con il Master Eastman che l'ha registrata il 19 novembre 2024 ai sensi dell'articolo 2 del Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Act del 1933 (il "1933 Act") ("l'Ordine di registrazione").

Come previsto dalla CPR 74.6, l'ordinanza di registrazione deve essere notificata ai convenuti, i quali hanno 28 giorni di tempo per chiedere l'annullamento dell'ordinanza di registrazione sulla base di uno dei motivi previsti dalla s.4 del 1933 Act. Non è possibile procedere all'esecuzione prima che siano trascorsi i 28 giorni, pertanto è fondamentale che il Registration Order venga notificato correttamente. 

La notifica personale dell'ordinanza di registrazione sarebbe stata senza dubbio impegnativa, visti i precedenti tentativi di notifica personale e le conclusioni di Sua Eccellenza Deemster Gough. 

È stata presa in considerazione la CPR 74.6 per quanto riguarda la notifica dell'Ordine di registrazione e della domanda. Tale sezione prevede che la notifica possa essere effettuata in uno dei tre modi seguenti:

(a) consegnandola personalmente al debitore;

(b) attraverso uno dei metodi di notifica consentiti dal Companies Act 2006; o

(c) in qualsiasi altro modo stabilito dal tribunale".

L'articolo 1140 del Companies Act 2006 prevede, per quanto rilevante, che:

(1) Un documento può essere notificato a una persona a cui si applica la presente sezione lasciandolo o inviandolo per posta all'indirizzo registrato della persona.

(2) La presente sezione si applica a

(a) un amministratore o un segretario di una società...

(3) La presente sezione si applica a prescindere dallo scopo del documento in questione. Non si limita al servizio per scopi derivanti da o connessi alla nomina o alla posizione di cui al comma (2) o in relazione alla società interessata.

(4) Ai fini della presente sezione, per "indirizzo registrato" di una persona si intende l'indirizzo che al momento risulta come indirizzo corrente in relazione a tale persona nella parte del registro disponibile per la consultazione pubblica".

Gli indirizzi degli imputati in qualità di direttori e segretari di varie società sono stati inseriti nel registro delle imprese. 

Ai convenuti è stata quindi notificata per posta l'ordinanza di registrazione al loro indirizzo, con il risultato che i ricorrenti hanno potuto eseguire la sentenza. 

Con ricorso del 17 gennaio 2025, i convenuti hanno chiesto l'annullamento dell'ordine di registrazione, confermando di aver ricevuto l'ordine per posta ma contestando la validità della notifica, sostenendo che avrebbe dovuto essere effettuata personalmente. 

Il giudizio sull'applicazione

La questione è stata discussa davanti al Deputy Master Fine il 14 febbraio 2025. Il Giudice ha ritenuto che la notifica per posta fosse efficace ai sensi della norma CPR 74.6(1)(b) e del Companies Act 2006, s.1140. La Corte si è basata sulla decisione del Master Marsh nella causa Key Homes Bradford Ltd v Patel [2015] 1 BCLC 402.

In quel caso, commentando la sezione 1140 del Companies Act, il giudice ha osservato che :

"25....L'articolo 1140, a mio avviso, fornisce una base per la notificazione a un amministratore che esula completamente dalle disposizioni in materia di notificazione del CPR. Si tratta di un codice parallelo... È stato introdotto un nuovo regime per la notifica degli atti agli amministratori, destinato ad avere un ampio effetto". 

"26. Le mie conclusioni in merito all'articolo 1140 sono che esso fornisce effettivamente una nuova serie di disposizioni di ampio effetto. Un amministratore residente all'estero ha il diritto di fornire un indirizzo al di fuori della giurisdizione e, se lo fa, deve ottenere l'autorizzazione a notificare al di fuori della giurisdizione prima che la notifica possa essere effettuata. Tuttavia, indipendentemente dal fatto che sia normalmente residente al di fuori della giurisdizione, se fornisce un indirizzo per la notifica che si trova all'interno della giurisdizione, può essere notificato a quell'indirizzo... Il Parlamento ha chiaramente inteso istituire un sistema rivisto che attribuisce una certa importanza al fatto che l'indirizzo di notifica sia mantenuto aggiornato".

Il Vice-Maestro Fine ha ritenuto che, in ogni caso, se vi fosse stato un difetto tecnico nella notifica, lo avrebbe sanato ai sensi della CPR 3.10. L'istanza dei convenuti è stata respinta con spese. 

Conclusione

Quando ci si trova di fronte alla registrazione e all'esecuzione di sentenze straniere, non è raro che uno o più convenuti abbiano anche società all'interno della giurisdizione. L'articolo 1140 del Companies Act funge da utile porta d'accesso in situazioni difficili. Dato che la disposizione è stata concepita per avere "un effetto ampio" è fondamentale che gli amministratori si assicurino che i loro indirizzi di notifica siano aggiornati e che coloro che forniscono consulenza a persone e società siano consapevoli di tutte le implicazioni dell'atto in relazione alla notifica. 

Il team di Ronald Fletcher Baker era composto dal Senior Litigation Partner Rudi Ramdarshan, dall'Associate Solicitor Harry Medway e dal Trainee Solicitor Benjamin Rimell.

L'avvocato Mark Hubbard dello studio New Square ha rappresentato il ricorrente.