Les contrats d'achat d'actions ("SPA") sont des documents clés qui régissent la vente et l'achat privés d'actions d'une société. Inévitablement, des litiges surviennent dans le cadre de la vente et de l'achat d'actions, souvent en raison de la violation des garanties contenues dans le contrat d'achat d'actions, généralement fournies par le vendeur.
Nous examinons ici les considérations pratiques relatives à la rupture de garantie dans les contrats de vente à distance et fournissons une liste de contrôle sur la manière de traiter ces litiges à un stade précoce d'une réclamation pour rupture de garantie.
Qu'est-ce qu'une rupture de garantie dans un contrat d'achat d'actions ?
Dans le contexte des SPA, les garanties sont des assurances données par le vendeur concernant l'exactitude et l'exhaustivité de certaines informations et de l'entreprise vendue. Il y a rupture de garantie lorsque ces assurances s'avèrent fausses ou trompeuses, que ce soit au moment de la vente ou par la suite.
Les types courants de violation de la garantie peuvent être les suivants :
- Fausses déclarations financières : lorsque le vendeur donne une image inexacte de la santé financière de l'entreprise, notamment de ses revenus, de ses bénéfices ou de son passif.
- Conformité juridique : Les garanties peuvent s'étendre au respect des lois et réglementations applicables, qui peuvent être enfreintes si l'entreprise se trouve en infraction avec ces lois et réglementations.
- Propriété intellectuelle : le vendeur peut garantir que l'entreprise possède toute sa propriété intellectuelle. Toutefois, si l'on découvre par la suite que ce n'est pas le cas, le vendeur peut être considéré comme n'ayant pas respecté la garantie.
Liste de contrôle pour l'examen d'un recours en violation de garantie
- Réviser l'APS : Examinez attentivement le contrat de vente pour comprendre les garanties données par le vendeur et déterminer celles qui ont pu être violées. Le contrat de vente à distance servira en fin de compte de point de référence central pour le litige.
- Documenter la violation : Rassemblez toutes les preuves disponibles pour étayer votre demande de violation de la garantie, telles que les dossiers et relevés financiers, la correspondance, les avis d'experts ou les documents juridiques.
- Notification de la réclamation : L'APS prévoit souvent un mécanisme exigeant qu'une partie notifie à l'autre toute violation potentielle de la garantie et/ou sa réclamation. La notification est souvent un précurseur strict d'une réclamation formelle, l'APS prescrivant précisément ce que doit contenir la notification et la manière dont elle doit être signifiée. A titre d'exemple :
- L'endroit où l'avis doit être remis, par exemple s'il y a une adresse spécifique ;
- Le délai de préavis ;
- Comment l'avis doit être communiqué, par exemple en main propre, par courrier électronique, par télécopie, par courrier postal, etc.
- S'il y a des informations spécifiques à inclure (il est souvent demandé de fournir autant de détails que possible sur une violation potentielle).
Il est également important de documenter précisément quand et comment l'avis a été donné pour s'assurer que la preuve de la signification de l'avis peut être apportée.
Si vous vous trompez, vous risquez d'obtenir une notification non valable, ce qui peut signifier que vous ne pourrez pas déposer de demande d'indemnisation pour violation de la garantie.
- Délai de prescription : Vérifiez si l'accord de partenariat et d'association prévoit un délai de prescription pour l'introduction d'une demande d'indemnisation. En règle générale, le droit anglais prévoit un délai de six ans pour une réclamation pour rupture de contrat (y compris une rupture de garantie), à moins qu'il ne s'agisse d'un acte signé, ce qui peut porter ce délai à douze ans. Toutefois, l'APS stipule souvent un délai de prescription contractuel plus court, généralement de 12 à 18 mois. Si ce délai contractuel n'est pas respecté, vous n'aurez tout simplement plus le temps de déposer une plainte.
D'un point de vue pratique, un acheteur peut souhaiter demander à ses représentants légaux de lui fournir un calendrier des délais de prescription afin de s'assurer du respect de toutes les échéances potentielles.
Les contrôles sont monnaie courante dans le monde des affaires, mais il est possible d'éviter de nombreux pièges en ne respectant pas les exigences strictes d'un SPA.
Si vous avez besoin de conseils ou d'aide pour résoudre des litiges liés à des accords d'achat d'actions, qu'il s'agisse d'une violation de garantie ou autre, contactez l'associé Jonathan Chan à j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Partenaire en contentieux
